Quelle est la démarche pour une cession de parts sociales ?

On revend ses parts sociales pour quitter l’entreprise, accueillir un nouvel associé ou encore préparer sa retraite. Quelle que soit la raison, la cession de parts sociales répond à une procédure stricte. On vous explique comment faire et ce que cela implique.

Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales ?

Une cession de parts sociales est une opération courante dans la vie d’une société de personnes ou d’une société civile (SARL, EURL, SCI, SNC, SCS, par exemple). Concernant les sociétés de capitaux (SAS, SASU, SA), on parle de cession d’actions. La cession de parts permet à un associé de transférer, à titre onéreux, toute ou partie de sa participation à un tiers ou à un autre associé. Cette démarche peut répondre à plusieurs objectifs : changement de stratégie, départ à la retraite, volonté de rééquilibrer le capital ou encore pour répondre à l’arrivée de nouveaux investisseurs. Attention, une cession de parts est toujours effectuée à titre onéreux. Si elle s’effectue à titre gratuit, on parle de donation de parts. Dans ce dernier cas, la procédure à suivre est différente.

Comment faire une cession de parts sociales ?

Pour effectuer une cession de parts sociales, plusieurs étapes sont nécessaires. Tout commence par la rédaction d’un projet de cession : il définit les conditions de l’opération (prix, nombre de parts, identité du cessionnaire et du cédant). Ensuite, l’associé cédant doit obtenir l’agrément des autres associés, sauf exception prévue dans les statuts. Cette étape est souvent déterminante, notamment dans les SARL où l’unanimité ou une majorité qualifiée peut être requise. Une fois l’agrément obtenu, la cession fait l’objet d’un acte écrit, sous seing privé ou notarié. Celui-ci doit comporter plusieurs mentions obligatoires comme le nombre de parts cédées, le prix ou encore la date d’effet.

L’acte de cession doit ensuite être enregistré auprès de l’administration fiscale (dans le mois suivant la signature), ce qui déclenche automatiquement le paiement des droits d’enregistrement. Enfin, la société doit mettre à jour ses statuts et effectuer les formalités auprès de l’administration. Attention, l’ensemble de ces étapes nécessite une certaine rigueur, les erreurs étant vite arrivées. Pour ne pas faire d’erreur et gagner un temps précieux, vous pouvez faire appel à Legalstart, qui vous accompagne dans toutes vos démarches de A à Z.

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Quelles sont les conséquences d’une cession de parts sociales ?

Céder ses parts n’est pas sans conséquence. En effet, sur le plan fiscal, le cédant est susceptible d’être imposé sur la plus-value réalisée, s’il y en a une. La plus-value correspond à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition (ou la valeur d’origine des parts). Pour les personnes physiques, cette plus-value est soumise à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 30 %, sauf cas d’exonération ou d’abattement pour durée de détention.

Enfin, sur le plan juridique et social, la cession peut modifier l’équilibre du pouvoir au sein de la société. En effet, la répartition du capital peut évoluer : un associé minoritaire peut devenir majoritaire, égalitaire, ou inversement. Cependant, cette bascule n’est pas neutre : en effet, dans une SARL, elle peut par exemple impacter le régime social du gérant. En effet, un gérant majoritaire est affilié au régime des indépendants (SSI), tandis qu’un gérant minoritaire ou égalitaire relève du régime général. Ce changement n’est donc pas sans conséquence, et il est donc important de bien anticiper ces points avant tout transfert de parts.

Ce contenu a été réalisé en partenariat avec Legalstart. La rédaction de BFM Business n'a pas participé à la réalisation de ce contenu.

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