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Création d'entreprise : quels critères considérer pour répartir le capital ?

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Lors d’une création d’entreprise qui implique plusieurs associés, la répartition du capital de départ est une question importante puisqu’elle a des conséquences directes sur les droits de vote ainsi que sur la distribution des dividendes. Pour une répartition équitable et une activité parfaitement fonctionnelle, il est nécessaire de prendre en considération plusieurs critères.

Le capital de départ d’une société correspond à ses « moyens mis à disposition » pour assurer le démarrage de l’affaire. Si ce fonds de départ est obligatoire pour toutes les sociétés, il peut être composé de différents apports assurés par les associés et/ou actionnaires : en numéraire et/ou en nature. Le montant de ces actifs doit obligatoirement figurer dans les statuts de la société et il est divisé en titres - actions ou parts sociales - répartis selon les apports et les rôles de chacun. Cette répartition peut être librement négociée par les fondateurs mais il faut prendre soin à « équilibrer les choses » pour assurer une activité pérenne et éviter toutes sortes de blocages.

Quel sera le rôle de tel ou tel associé ? Cette question fondamentale doit être posée en amont de la création d’entreprise. De fait, le fondateur d’une structure aura toute légitimité à détenir davantage de parts dans la société par son engagement et son rôle absolument fondamental pour le développement de l’activité. De même, un investisseur extérieur qui souhaiterait entrer au capital d’une entreprise sans assurer le moindre travail pourra difficilement prétendre à une forte participation au sein de l’établissement. Si les cofondateurs effectuent tous le même apport et qu’ils ont chacun un rôle important au sein de la structure, il sera logique de procéder à une répartition équitable. Il est donc sain et parfaitement normal de bien prendre en compte le degré d’implication de chacun avant de procéder à la répartition du capital.

Autre critère indispensable avant de répartir le capital : l’étude des apports de chacun afin de vérifier les « droits » quant aux parts acquises dans la société. S’il n’existe pas de règle précise en la matière et que les associés peuvent librement négocier les modalités de leur entente, il est normal que le montant de leur participation soit en partie corrélé au risque financier pris au sein de l’entreprise. À titre d’exemple, un actionnaire qui injecte 40 000 euros dans la structure peut légitimement exiger une participation plus importante que celle potentiellement accordée pour un investissement de 10 000 euros, surtout si son rôle est aussi vital que celui assuré par les autres actionnaires. Dans les faits, il est tout de même rare que chaque associé puisse apporter exactement la même chose à la société, d’où l’importance de mesurer le degré d’implication de l’associé dans la société.

Ce conseil peut paraître contre-intuitif : il n’est jamais conseillé de procéder à des répartitions strictement identiques en matière de capital ! C’est d’autant plus vrai lorsqu’il s’agit d’une entreprise créée par deux associés. Si les cofondateurs peuvent penser qu’une égalité dans les statuts est juste ou qu’elle permet de renforcer leur solidarité, malheureusement, une distribution égalitaire des parts peut vite conduire au blocage de la structure en cas de mésentente stratégique. Rappelons qu’une répartition équitable signifie une équité parfaite s’agissant des pouvoirs de décision. Si les deux associés ne sont donc pas du même avis sur tel ou tel sujet, il en résulte une situation de blocage qui peut mettre en péril l’entreprise. Enfin, il est bon de rappeler que le capital de départ d’une société n’est pas intangible ou immortel. Au besoin, il pourra être ajusté ou modifié selon les besoins de la société via une augmentation ou une réduction de capital. Il est également possible de faire entrer de nouveaux associés au sein d’une structure et de procéder à une nouvelle répartition mais il faudra souvent obtenir l’accord de tous les actionnaires. 

Cet article n'a pas été rédigé par les journalistes de BFM Business

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