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Vente à SFR Numericable: Bouygues peut-il changer d'avis?

Martin Bouygues n'est pas convaincu par les promesses de Patrick Drahi sur l'emploi

Martin Bouygues n'est pas convaincu par les promesses de Patrick Drahi sur l'emploi - Eric Piermont-AFP

Bouygues a jugé trop incertaine l'offre de rachat formulée par SFR Numericable. Le groupe de BTP a jugé insuffisantes les garanties offertes au cas où le rachat capoterait, mais dit qu'une éventuelle nouvelle offre sera elle aussi examinée.

Mardi 23 juin, Bouygues a refusé l'offre de rachat de son opérateur télécoms présentée par SFR Numericable.

Fin de l'histoire? Sans doute pour l'instant. Martin Bouygues déclare ce jeudi 25 juin dans le Figaro que son bébé "n'est pas à vendre". Et Patrick Drahi n'a pas l'intention de redéposer une offre à court terme, selon des sources proches du dossier.

Mais l'histoire pourrait être différente à plus long terme. En effet, le principal actionnaire de SFR Numericable est têtu et persévérant: il travaille sur un rachat de Bouygues Telecom depuis l'été 2014, et a déposé successivement trois offres de rachat.

De son côté, Martin Bouygues dit dans le Figaro : "une nouvelle offre ne changerait pas les critères et les objectifs auxquels le conseil d'administration de Bouygues a attaché de l'importance".

La question est donc de savoir si SFR Numericable peut revenir un jour avec une offre satisfaisant les critères posés par Bouygues -même si cela paraît peu évident. Revue de détail.

1-le prix

L'offre de SFR Numericable s'élevait à 10 milliards d'euros, entièrement en cash, et payable immédiatement -contrairement à l'offre précédente, où Patrick Drahi proposait 9 milliards tout de suite, puis un milliard dans un an.

Apparemment, Bouygues n'a pas tiqué sur le prix: dans son communiqué, le groupe de BTP ne cite nullement le prix comme point de blocage.

2-l'emploi

Dans son offre, Patrick Drahi proposait un engagement similaire à celui fait lors du rachat de SFR: "ne procéder à aucun licenciement collectif économique" pour une durée de 3 ans, "sauf en cas de retournement économique imprévisible". 

Mais, dans le Figaro, Martin Bouygues n'est pas convaincu par cette promesse: "l'exemple, si j'en crois les journaux, du rapprochement SFR Numericable ne me paraît pas idyllique… Je n'ai pour ma part pas l'habitude d'emmener mes salariés dans de telles aventures, et je n'ai aucune intention de le faire pour ceux de Bouygues Telecom".

3-les enchères

L'offre de rachat "ne prend pas en compte le lancement imminent de la procédure d'attribution des fréquences 700 mégahertz", déplore Bouygues dans son communiqué.

En effet, le calendrier du rachat et des enchères se télescopent. Précisément, les enchères sont prévues en novembre. Or il est peu probable que le rachat ait été bouclé à ce moment là, notamment car l'approbation par le gendarme de la concurrence prendra du temps. Rappelons que, pour la vente de SFR, la finalisation du rachat a eu lieu huit mois après l'ouverture de négociations exclusives. Et le rachat de Bouygues Telecom par SFR posant encore plus de problèmes de concurrence, il est probable que son examen soit encore plus long. 

Autrement dit, Bouygues Telecom aurait été confronté à un dilemme: participer ou non aux enchères? S'il participe et est racheté peu après, il aura dépensé des centaines de millions d'euros pour rien. S'il ne participe pas mais que le rachat capote finalement, il se retrouvera démuni en fréquences.

A cela s'ajoute un casse-tête juridique: les textes imposent que les candidats aux enchères soient "indépendants" les uns des autres, et n'ont pas prévu le cas ambigu d'un opérateur en cours de rachat, mais pas encore racheté.

4-le risque d'exécution

Dans son interview au Figaro, Martin Bouygues explique: "l'offre de SFR Numericable présentait une difficulté considérable de réalisation. Patrick Drahi nous paraissait présumer d'une décision favorable de l'Autorité de la concurrence. Cela me paraît très peu prudent. En tout cas, le groupe Bouygues ne pouvait se permettre de prendre ce risque sur une période de près d'un an pendant l'instruction du dossier. À l'issue de cette période, si quelque chose avait mal tourné, nous nous serions tout simplement retrouvés avec une entreprise détruite!'

Autrement dit, Bouygues n'était pas satisfait des garanties offertes si le rachat capotait finalement, suite à un veto du gendarme de la concurrence.

Selon des sources industrielles, SFR Numericable proposait dans ce cas-là d'indemniser Bouygues à hauteur de 300 millions d'euros -ce qu'on appelle un break up fee dans le jargon des banquiers d'affaires.

Mais Bouygues a trouvé cela insuffisant. "Cela ne représente que 3% du prix de vente, soit dans la moyenne basse de ce qui se pratique. Cela monte à 5% ou 6% dans des opérations risquées", explique un proche du dossier, qui avance une moyenne de 3,7% calculée par Merrill Lynch. 

Rappelons que lors de la bataille pour SFR, Bouygues avait proposé un break up fee de 500 millions d'euros, mais Numericable était allé plus loin: le câblo-opérateur avait proposé une "prise ferme", c'est-à-dire qu'il s'engageait à racheter SFR quoiqu'il arrive, même en cas de problèmes avec le gendarme de la concurrence. Bouygues ne le dit pas explicitement, mais on peut supposer que le groupe de BTP espère une garantie de ce type.

Contactés, SFR Numericable et Bouygues n'ont pas souhaité faire de commentaires.

NB: l'article a été mis à jour avec des précisions

Seul en lice

Dans son offensive, Patrick Drahi a un avantage: il est apparemment le seul acquéreur en lice. Certes, l'an dernier, Free avait bien tenté de racheter Bouygues Telecom. Mais le trublion des télécoms n'avait mis que 5 milliards d'euros sur la table, et excluerait aujourd'hui totalement de doubler la mise pour tutoyer les 10 milliards d'euros proposés par SFR Numericable. De même, on voit mal Orange, qui n'avait proposé que 8 milliards d'euros il y a un an, monter au cocotier.

Jamal Henni