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Transgene lance une augmentation de capital avec maintien du DPS de 45,5 millions d’euros au prix de 10,00 euros par action

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Sept droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à une action nouvelle Regulatory News : Ne pas diffuser au Canada, au Japon ou en Australie.Cette communication a un caractère puremen

Sept droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à une action nouvelle

Regulatory News :

Ne pas diffuser au Canada, au Japon ou en Australie.
Cette communication a un caractère purement informatif et ne constitue pas un document d'offre.

Transgene (Paris:TNG) (Euronext Paris : FR0005175080), la société biopharmaceutique qui conçoit, développe et fabrique des produits d'immunothérapie ciblée contre les cancers et les maladies infectieuses, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription destinée à lever 45,5 millions d'euros.

Les modalités de l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires sont décrites dans un prospectus (comprenant le Document de Référence 2012 de Transgene, son actualisation et une note d'opération) qui a reçu le visa n°14-062 en date du 27 février 2014 de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Cette opération permettra à la Société de renforcer sa structure financière afin d'avancer dans son programme d'études, et notamment la préparation des études de phase 3 pour les produits TG4010 (cancer du poumon « non à petites celulles ») et Pexa-Vec (cancer du foie avancé).

L'Institut Mérieux, qui détient à ce jour 54,87% du capital de Transgene à travers sa filiale TSGH, a fait part à Transgene de son engagement de souscrire à titre irréductible à hauteur de sa quote-part, et éventuellement à titre réductible, à l'augmentation de capital.

L'Institut Mérieux a déclaré : « Nous soutenons pleinement le choix de Transgene de renforcer sa situation financière avant l'entrée en phase de développement clinique avancée de ses deux produits TG4010 et Pexa-Vec. Compte tenu de la valorisation actuelle et des modalités proposées, cette augmentation de capital offre l'opportunité de consolider notre position dans Transgene à l'aube d'une nouvelle phase de développement de la Société ».

Bryan, Garnier & Co garantira une portion de l'augmentation de capital telle que, compte-tenu de l'engagement de souscription à titre irréductible de l'Institut Mérieux, la souscription de 75% de l'augmentation de capital soit assurée (en tenant compte du nombre d'actions nécessaire à l'exercice du droit préférentiel de souscription des bénéficiaires d'options qui auront levé leurs options).

Un certain nombre d'investisseurs institutionnels américains non présents au capital de la Société ont récemment exprimé un intérêt pour une prise de participation directe dans Transgene. Si ces investisseurs confirmaient leur intérêt et ne pouvaient pas être servis dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, cette opération pourrait être suivie d'un placement privé (pour un maximum de 2 millions d'actions).

Au 31 décembre 2013, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs financiers disponibles à la vente et les autres actifs financiers courants de la Société s'élevaient à 47,9 millions d'euros. Compte-tenu des anticipations de consommation de trésorerie nette de la Société sur les douze mois à venir de l'ordre de 50 à 55 millions d'euros, l'augmentation de capital avec DPS lancée ce jour permettra à la Société de disposer d'un fonds de roulement net suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois, même si Novartis ne levait pas son option sur TG4010.

Transgene estime que le produit de l'opération devrait lui permettre d'étendre son horizon de liquidité jusqu'à 2016 si Novartis levait son option sur TG4010. Si Novartis devait ne pas lever son option sur ce programme, la Société chercherait un autre partenaire stratégique. Néanmoins, son horizon de liquidité serait 2015 en l'absence de partenaire pour TG4010. En cas de réalisation à 75% seulement de l'opération, ces horizons de liquidité seraient inchangés.

Modalités de l'augmentation de capital

Transgene émettra 4 553 551 actions nouvelles1 au prix de 10,00 euros par action. Chaque actionnaire, en France et à l'étranger, recevra un DPS pour chaque action détenue à l'issue de la séance de bourse du 28 février 2014. Les titulaires de DPS pourront soit les exercer soit les céder, en totalité ou en partie. Sept DPS permettront de souscrire à une action nouvelle (souscription à titre irréductible) au prix de 10,00 euros par action nouvelle. Les actionnaires auront également la possibilité de souscrire des actions nouvelles à titre réductible.

Sur la base du cours de clôture du 26 février 2014 (13,43 euros), le prix de souscription de 10,00 euros fait ressortir une décote sur cours ex-droit de 23,08% et la valeur théorique du DPS est d'environ 0,43 euros.

La période de souscription sera ouverte du 3 mars 2014 au 14 mars 2014 inclus. Pendant la période de souscription, les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables sur Euronext Paris (ISIN : FR0005175080).

L'offre sera ouverte au public en France uniquement. Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles auront lieu le 27 mars 2014. Les actions Transgene nouvelles émises auront une valeur nominale de 2,28810183 euros et une prime d'émission de 7,71189817 euros, et seront immédiatement assimilables. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sur NYSE Euronext Paris (ISIN : FR0005175080).

A propos de Transgene :

Membre du groupe Institut Mérieux, Transgene (NYSE-Euronext : TNG) est une société biopharmaceutique qui conçoit, développe et fabrique des produits d'immunothérapie ciblée contre les cancers et les maladies infectieuses. Ces produits utilisent des virus généralement bien tolérés par l'homme pour détruire directement ou indirectement les cellules malades.

Transgene a quatre produits au stade clinique : TG4010 dans le cancer du poumon non à petites cellules, Pexa-Vec dans le cancer du foie, TG4001 dans le cancer de l'oropharynx (en collaboration avec l'EORTC) et TG4040 dans l'hépatite C chronique. Deux de ces produits font l'objet d'un partenariat stratégique : une option de licence exclusive avec la société suisse Novartis pour le développement et la commercialisation de TG4010 et un accord de licence avec la société américaine Jennerex, Inc. pour le développement et la commercialisation de Pexa-Vec dans certains pays. La Société dispose également de différents programmes de recherche et en développement préclinique basés sur sa technologie des vecteurs viraux.

Transgene est basée à Strasbourg et a des activités opérationnelles à Lyon, en Chine et aux États-Unis.

Disclaimer :

Un prospectus visé par l'AMF le 27 février 2014 sous le numéro 14-062, composé du document de référence déposé le 9 avril 2013 sous le numéro D.13-0315, de son actualisation déposée le 27 février 2014 sous le numéro D.13-0315-A01 et d'une note d'opération (incluant un résumé), est disponible sans frais auprès de Transgene, ainsi que sur les sites Internet de Transgene (www.transgene.fr) et de l'AMF (http://www.amf-france.org).

Pour une description des risques et incertitudes de nature à affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations de Transgene et ainsi à entraîner une variation par rapport aux déclarations prospectives ainsi que des risques relatifs à l'opération, veuillez vous référer aux sections « Facteurs de Risque » du Document de Référence et de son actualisation déposés auprès de l'AMF et de la Note d'opération visée par l'AMF, disponibles sur les sites Internet de l'AMF (http://www.amf-france.org) et de Transgene (www.transgene.fr).

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Transgene dans un quelconque pays.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée, la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Transgene d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou tout autre pays. Les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Transgene n'envisage pas d'enregistrer des valeurs mobilières ou de réaliser une offre au publique de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Au Royaume-Uni, ce communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Le présent communiqué ne doit pas faire l'objet de diffusion au Canada, au Japon ou en Australie.

1 Pouvant être porté à 4 679 585 actions en cas d'exercice en totalité des options de souscription susceptibles d'être exercées par leurs bénéficiaires au plus tard le 9 mars 2014 à 23h59 heure de Paris, soit une émission pouvant être portée à 46 795 850 d'euros au maximum.

Transgene
Philippe Archinard, Président-Directeur Général, +33 (0)3 88 27 91 22
Stéphane Boissel, Directeur Général Adjoint, +33(0)3 88 27 91 02
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