BFM Patrimoine

Theradiag lance son introduction en bourse sur NYSE Alternext Paris

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Une innovation majeure du diagnostic au service de l'efficacité des médicaments des maladies inflammatoires, des cancers et du SIDA Regulatory News: Ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directemen

Une innovation majeure du diagnostic au service de l'efficacité des médicaments des maladies inflammatoires, des cancers et du SIDA

Regulatory News:

Ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie ou au Japon

Theradiag (Paris:ALTER), société spécialisée dans le diagnostic in vitro et le théranostic annonce que l'AMF a apposé, le 20 novembre 2012 le visa numéro 12-563 sur le prospectus relatif à son introduction en bourse sur le marché NYSE Alternext Paris.

Présentation de la société

Theradiag, l'un des spécialistes du théranostic qui conçoit des tests sanguins innovants pour mesurer pour chaque patient l'efficacité des médicaments des maladies auto-immunes, s'introduit en bourse afin de :

Etendre son expertise aux nouvelles thérapies des maladies inflammatoires et auto-immunes, des cancers et du SIDA, en complétant sa gamme Lisa-Tracker et sa plateforme microARN protégées par 2 brevets ;

Compléter ses gammes propriétaires de diagnostic innovant et accélérer leur commercialisation à l'international.

Le théranostic, la mesure de l'efficacité des médicaments des maladies auto-immunes
Les maladies auto-immunes (polyarthrite rhumatoïde, lupus, maladies thyroïdiennes…), sont des pathologies chroniques dues à un dysfonctionnement du système immunitaire qui touchent 28 millions de patients1 dont 1,7 million seulement sont traités2 et coûtent 21Mds$ en traitements par biothérapies2.

Les biothérapies, qui utilisent des molécules du vivant, entraînent souvent des réactions de défense de l'organisme, rendant certains médicaments très couteux inefficaces, chez 20% à 40% des malades traités. Le bénéfice clinique est donc moindre et le coût des traitements inefficaces est prohibitif. Or, les biothérapies représentent 70%3 des nouveaux médicaments, d'où la nécessité de les monitorer pour permettre au médecin d'agir en amont, de connaître l'éligibilité d'un patient à un traitement, d'en mesurer l'efficacité au long cours et d'en prévoir les résistances biologiques avant l'échec médical.

La nécessité de tests pour le traitement du SIDA
Traitement standard du SIDA, les trithérapies bloquent la multiplication du virus de l'immunodéficience humaine chez les personnes infectées. Or, les nouveaux médicaments du SIDA, utilisés lorsque les trithérapies deviennent inopérantes, nécessitent de tester en amont l'éligibilité du patient selon le type de virus en cause et le mécanisme d'action du médicament. Pour ces tests, les microARN constituent une alternative fiable et accessible aux tests complexes existants pour les patients et les laboratoires.

Theradiag, l'innovation au service de l'efficacité des médicaments des maladies inflammatoires, des cancers et du SIDA.
Theradiag commercialise une nouvelle génération de tests sanguins de diagnostic et de pronostic, qui permet d'évaluer la réponse du patient à sa thérapie, afin d'anticiper, d'optimiser et de réorienter son traitement. La société possède une expertise métier et une capacité d'innovation uniques pour la distribution et le développement de produits de diagnostic in vitro, reconnus sur leurs marchés.

Fort d'un chiffre d'affaires d'une dizaine de millions d'euros réalisé en 2011, de 4,7 M€ au 30 juin 2012 et de 6,4 M€ au 30 septembre 2012 dans son activité de diagnostic in vitro, Theradiag développe deux gammes innovantes de théranostic : la gamme Lisa-Tracker pour la prise en charge des patients atteints de maladies auto-immunes et la plateforme microARN pour la prédiction et le suivi d'un traitement du SIDA.

Modalités de l'offre

Produit brut de l'émission
Environ 6,50 M€, pouvant être porté à environ 7,47 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à 8,60 M€ en cas d'exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette, soit 5,30 €).

Produit net estimé de l'émission
Environ 5,19 M€, pouvant être porté à environ 6,13 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à environ 7,19 M€ en cas d'exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette, soit 5,30 €).

Fourchette indicative de prix : 4,80 € à 5,80 € par action.

Le prix de l'offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette en cas de modification de la borne haute de la fourchette ou de fixation du prix au dessus de 5,80€ par action, les ordres émis dans le cadre de l'offre à prix ouvert pourront être révoqués pendant au moins deux jours de bourse.

  • Structure
  • La diffusion des actions offertes sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

une offre au public en France sous forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« OPO ») ; et

un placement global en France et hors de France, principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »).

Taille initiale de l'Offre
Un maximum de 1 226 415 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société en numéraire par voie d'offre au public.

Clause d'Extension
15% du nombre des actions initialement offertes, soit un maximum de 183 962 actions nouvelles (la « Clause d'Extension »). La Clause d'Extension pourra être exercée en tout ou partie, en une seule fois, le 5 décembre 2012.

Option de Surallocation
15% du nombre des actions initialement offertes incluant la clause d'extension, soit un maximum de 211 566 actions nouvelles (l'« Option de Surallocation »). Cette Option de Surallocation pourra être exercée en tout ou partie, jusqu'au 3 janvier 2013.

Calendrier de l'opération

20 novembre 2012 Visa de l'AMF sur le Prospectus 21 novembre 2012

Communiqué de presse annonçant l'opération

Diffusion par NYSE Euronext de l'avis relatif à l'ouverture de l'OPO

Ouverture de l'OPO et du Placement Global

4 décembre 2012

Clôture de l'OPO à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet

Clôture du Placement Global à 18 heures (heure de Paris) (sauf clôture anticipée ou prorogation)

5 décembre 2012

Fixation du Prix de l'Offre et exercice éventuel de la Clause d'Extension

Avis de NYSE Euronext relatif au résultat de l'OPO et du Placement Global

Communiqué de presse indiquant le Prix de l'Offre et le résultat

Première cotation des actions de la Société sur NYSE Alternext Paris

10 décembre 2012 Règlement-livraison des actions dans le cadre de l'OPO et du Placement Global 11 décembre 2012 Début des négociations des actions de la Société sur NYSE Alternext Paris 3 janvier 2013

Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation

Fin de la période de stabilisation éventuelle

Engagement de souscription
Truffle Capital, actionnaire historique, s'est engagé à souscrire pour un montant de 3,2 M€, soit 49,23 % du montant brut de l'Offre (hors Clause d'Extension et Option de Surallocation) (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 5,3 euros). Cet engagement pourrait être réduit et limité au nombre d'actions nécessaires pour que l'ensemble des souscriptions recueillies dans le cadre de l'introduction en bourse représente au moins 75% du nombre d'Actions Offertes, hors Clause d'Extension et Option de Surallocation.

Codes d'identification des titres Theradiag

Libellé : Theradiag

Code ISIN : FR0004197747

Mnémonique : ALTER

Intermédiaires financiers

BIL Finance

Chef de File

Teneur de Livre

Listing Sponsor

Portzamparc

  • Co-Chef de File

●●●

  • Mise à disposition du prospectus - Des exemplaires du Prospectus ayant reçu le visa numéro 12-563 en date du 20 novembre 2012, sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la société Theradiag, 4-6 Bd de Beaubourg, Croissy-Beaubourg- 77435 Marne-la-Vallée Cedex 2 et sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Theradiag (www.theradiag.com).

Facteurs de risques - L'attention du public est attirée sur la rubrique « Facteurs de risques » du prospectus enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers. Ces facteurs de risques sont développés au chapitre 4 de la première partie du prospectus et au chapitre 2 de la seconde partie du prospectus.

A propos de Theradiag
Fort de son expertise dans la distribution, le développement et la fabrication de tests de diagnostic in vitro, Theradiag innove et développe des tests de théranostic (alliance du traitement et du diagnostic), qui mesurent l'efficacité des biothérapies dans le traitement des maladies auto-immunes, du cancer et du SIDA. Theradiag participe ainsi au développement de la « médecine personnalisée », favorisant l'individualisation des traitements, la mesure de leur efficacité et la prévention des résistances médicamenteuses. Theradiag commercialise la gamme Lisa-Tracker, marquée CE, une solution complète de diagnostic multiparamétrique pour la prise en charge des patients atteints de maladies auto-immunes et traités par biothérapies. Theradiag développe également de nouveaux marqueurs de diagnostic, grâce à la plateforme microARN, qui permettra d'identifier des biomarqueurs spécifiques pour orienter une thérapie et trouvera sa première application dans le traitement du SIDA. Theradiag a réalisé un chiffre d'affaires de 10 M€ en 2011. La société est basée à Marne-la-Vallée et compte une cinquantaine de collaborateurs.

Pour de plus amples renseignements sur Theradiag, visitez notre site web : www.theradiag.com

Avertissement
Le présent communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue, ni ne fait partie, ni ne saurait être interprété comme une offre ou une invitation de vente ou de souscription, ou la sollicitation de tout ordre ou invitation d'achat, de cession ou de souscription, des actions THERADIAG dans un quelconque pays. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen, autre que la France, ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres (autre que la France). En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par THERADIAG d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'achat de titres financiers THERADIAG aux Etats-Unis. Les titres financiers de THERADIAG n'ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément au U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act. THERADIAG n'envisage pas d'enregistrer l'offre ou une partie de l'offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique de titres financiers aux Etats-Unis. Ce communiqué ne constitue pas une invitation ni une incitation d'entreprendre une activité d'investissement au titre de l'article 21 du Financial Services and Markets Act de 2000 et ce document s'adresse uniquement aux personnes qui (A) sont situées en dehors du Royaume-Uni, ou (B) sont des investisseurs qualifiés au sens de l'article 86(7) du Financial Services and Markets Act de 2000 (ces personnes relevant de l'article 2.1 (e), (i) et (ii) de la Directive 2003/71/CE) et qui ont (i) une expérience professionnelle en matière d'investissements répondant à la définition des « investisseurs professionnels » au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act de 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordre ») ou qui (ii) sont visés à l'Article 49(2)(a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordre, ou (iii) à toute autre personne à qui ce communiqué peut être légalement communiqué (ces personnes étant ci-après désignées comme les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué est destiné uniquement aux Personnes Habilitées et toute personne qui n'est pas une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent document. Tout investissement ou activité d'investissement auquel se rapporte le présent communiqué ne sera possible que par des Personnes Habilitées. Le présent communiqué contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans son prospectus ayant reçu le visa n°12-563 en date du 20 novembre 2012, aux changements des conditions économiques, des marchés financiers ou des marchés sur lesquels THERADIAG est présent.

RESUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°12-563 de l'Autorité des marchés financiers en date du 20 novembre 2012

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d' « Eléments », qui sont présentés en cinq sections de A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

1 Datamonitor, Commercial Insight : Autoimmune Overview, décembre 2007
2 Datamonitor, Commercial Insight : Inflammatory Bowel Diseases, août 2010
3 Biopractis, mars 2012

Section A – Avertissement A.1 Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché régulé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A.2 Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du Prospectus

THERADIAG reconnaît que le présent Prospectus pourra être utilisé en vue d'une revente des actions de la Société ou de leur placement final par des intermédiaires financiers. Le Prospectus pourra être utilisé dans le cadre du placement des Actions Nouvelles, des Actions Nouvelles Complémentaires et des Actions Nouvelles Supplémentaires (telles que définies ci-après) dans le cadre de l'Offre, prévue selon le calendrier indicatif du 21 novembre 2012 au 4 décembre 2012 (sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre) et dans le cadre de la revente ultérieure des actions de la Société sur NYSE Alternext Paris.

Les intermédiaires financiers sont autorisés à utiliser le Prospectus dans les pays concernés par l'offre au public et dans le respect des lois et règlements applicables.

THERADIAG accepte la responsabilité du contenu du Prospectus dont il a par ailleurs accepté la diffusion par les intermédiaires financiers dans les pays concernés par l'offre au public.

Les investisseurs sont informés que les informations sur les conditions faites par tout intermédiaire financier sur les actions de la Société sont fournies au moment où cette offre est faite.

Section B – Information sur l'émetteur B.1 Raison sociale et nom commercial THERADIAG SA B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine

Siège social : 4-6, boulevard de Beaubourg – 77183 Croissy Beaubourg

Forme juridique : Société anonyme à Conseil d'administration

Droit applicable : droit français

Pays d'origine : France

B.3 Nature des opérations et principales activités

THERADIAG est une société française, créée en 1986, spécialisée dans le développement, la fabrication et la commercialisation d'outils de diagnostic in vitro pour le dépistage, notamment, des maladies auto-immunes, des maladies infectieuses et des allergies.

Dès 1992, à partir du métier originel de distributeur, la Société a développé ses propres produits innovants et dispose, depuis 1999, via une licence accordée par la société américaine Luminex, d'une technologie de haut-niveau pour le diagnostic des maladies auto-immunes : la technologie Multiplex dont elle est le leader en France.

Ainsi, THERADIAG bénéficie d'un profil original, alliant une expérience commerciale forte (auprès des laboratoires d'analyses biologiques et des centres hospitaliers) à l'expertise d'une société de biotechnologie, qui lui a permis de réaliser en 2011 un chiffre d'affaires de 10 M€ (quasi exclusivement sur l'activité traditionnelle de diagnostic in vitro, le théranostic ne représentant qu'environ 0,75% du chiffre d'affaires à cette date) dont 23% à l'export.

Toutefois, la Société a, au sein de sa gamme, opté pour un arbitrage en faveur des produits de diagnostic in vitro traditionnel offrant les marges commerciales les plus favorables. Si la Société souhaite maintenir une politique commerciale dynamique sur ses produits in house et notamment, sa gamme Fidis, sur une partie de la gamme immuno-chimie de THERADIAG ainsi que sur les produits innovants dont elle assure la distribution (gamme Asuragen, par exemple), en revanche, elle ne souhaite pas poursuivre une démarche commerciale active sur certains de ses produits de distribution pour lesquels la concurrence est forte notamment en ne recherchant pas de nouvelles cartes de distribution dans ces domaines. Au cours de cette phase de transition (sur la période estimée 2012 - 2015), la Société considère que l'existence d'une force de vente tant interne que via des distributeurs internationaux, de son actuelle équipe de R&D et d'investissements nécessaires d'un montant faible du fait de produits déjà existants devraient permettre d'augmenter significativement la part de l'activité générée par les produits in house et les produits de distribution à valeur ajoutée et ainsi accroitre la marge opérationnelle de la société.

En outre, désormais, la Société a décidé d'orienter son activité vers le théranostic (alliance du traitement et du diagnostic) qui devrait dans les années futures permettre aux cliniciens de connaître l'éligibilité d'un patient à un traitement, en mesurer l'efficacité et en prévenir les résistances.

En tant que spécialiste du diagnostic in vitro des maladies auto-immunes, THERADIAG a naturellement porté ses premiers efforts de recherche & développement dans le théranostic vers le monitoring de ces pathologies et commercialise d'ores et déjà une gamme de quatre kits Lisa-Tracker permettant de suivre les résultats de biothérapies par anti-TNFα.

THERADIAG a, par ailleurs, dans le cadre de l'acquisition de la société PRESTIZIA, récemment acquis une plateforme brevetée de diagnostic prédictif universelle, utilisant les microARN, dont la première application est le dépistage du tropisme du VIH (marché potentiel estimé à 80 M€) et qui, à terme, pourrait constituer un outil de monitoring pour le traitement des cancers (poumon, colon, sein) et des maladies auto-immunes (polyarthrite rhumatoïde).

B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité

Résultats du 1er semestre 2012

L'évolution du chiffre d'affaires au 1er semestre 2012 confirme la tendance déjà observée entre 2009 et 2011, à savoir la volonté de la Société de développer commercialement en priorité ses produits internes.

Ainsi, le chiffre d'affaires des produits de distribution est en diminution (notamment, du fait de l'érosion du chiffre d'affaires lié au vieillissement de certaines gammes partiellement compensé par l'augmentation des ventes de produits In House ou de distribution innovants), tandis que celui des produits internes est en augmentation. De ce fait, au cours du 1er semestre 2012, la part des produits internes dans le chiffre d'affaires total est passée 30% à 37%

  • Il convient aussi de noter la progression continue du chiffre d'affaires de la nouvelle gamme Lisa Tracker au sein de l'activité théranostic.

Principales tendances depuis la fin du semestre clos le 30 juin 2012

  • L'évolution du chiffre d'affaires au 30 septembre 2012 s'inscrit à 6,4 M€ sur 9 mois (il était de 4,67 M€ au 30 juin 2012) dans la même tendance que l'évolution du chiffre d'affaires au cours du 1er semestre 2012 confirmant ainsi, l'érosion du chiffre d'affaires réalisé sur les produits de distribution du fait, notamment, du vieillissement des gammes partiellement compensé par l'augmentation des ventes de produits In House ou de distribution innovants.

Le 22 octobre 2012, THERADIAG a signé un accord de partenariat avec la société Sebia4 (leader mondial dans l'électrophorèse pour le diagnostic de certains cancers, de maladies inflammatoires et d'anomalies du métabolisme et de l'hémoglobine) pour conseiller cette dernière dans le développement d'un futur kit de diagnostic in vitro puis assurer la responsabilité de l'industrialisation et de la production de ce kit.

Selon les termes de la collaboration, THERADIAG recevra des royalties sur les ventes et une rémunération sur la production future. Ce contrat qui s'inscrit dans la marche normale des affaires de la Société traduit la reconnaissance par un acteur de dimension internationale de la capacité de la Société à concevoir, développer et produire des kits de diagnostic in vitro.

  • L'activité de conseil pour le développement de ce nouveau kit de diagnostic in vitro sur la période 2012 -2013 sera réalisée par les équipes internes de la Société et n'entraînera aucun coût supplémentaire pour la Société en 2012 et 2013. Les revenus principaux complémentaires pour THERADIAG seront liés à la production éventuelle de kits de diagnostic in vitro faisant l'objet d'une rémunération sur la production et d'une royaltie sur les ventes du produit commercialisé par SEBIA.

La société Sebia est un spécialiste de l'électrophorèse depuis sa création en 1967. La société Sebia réalise près de 80% de son chiffre d'affaires à l'export au travers de 8 filiales et de distributeurs dans plus de 80 pays. La société Sebia emploie 179 personnes en France et plus de 300 dans le monde.

Aucun autre élément significatif quant à l'activité ou au développement de la Société n'est intervenu depuis la même date.

B.5 Groupe auquel l'émetteur appartient THERADIAG détient depuis le 30 avril 2012 la société PRESTIZIA et est la société faîtière du Groupe.

4 Source : Société

B.6 Principaux actionnaires

A la connaissance de la Société, à la date du Prospectus, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires Nombre d'actions avant le regroupement Nombre d'actions après le regroupement Nombre de rompus après le regroupement % de capital et des droits de vote Fonds Truffle Capital 14.245.522 1.424.550 22 60,74% Fonds IdInvest Partners 5.231.660 523.166 - 22,31% Fonds CDC Innovation 1.186.574 118.657 4 5,06% Fonds Auriga Partners 667.581 66.758 1 2,85% Fonds Ventech 231.461 23.144 21 0,99% Fonds 123 Venture 163.711 16.371 1 0,70% Fonds Equitis 64.757 6.475 7 0,28% Sous-Total Investisseurs financiers 21.791.266 2.179.121 56 92,91% Management 864.802 86.480 2 3,69% Autres actionnaires individuels 797.132 79.707 62 3,40% Actions résultant du regroupement des rompus - 12 - 0% TOTAL 23.453.200

2.345.320

120 100%

L'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2012 a décidé le regroupement de la totalité des 23.453.200 actions de la Société sous condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur NYSE Alternext Paris.

Ce regroupement s'effectue par voie d'échange à raison de une (1) action nouvelle de 1,70 euros de valeur nominale contre dix (10) actions anciennes de 0,17 euro de valeur nominale, portant le nombre total d'actions à 2.345.320 actions de 1,70 euros.

B.7 Informations financières historiques sélectionnées ACTIF (en euros)

30/06/2012

(6 mois)

31/12/2011

(12 mois)

31/12/2010

(12 mois)

31/12/2009

(12 mois)

Capital souscrit non appelé - - 1 000 000 1 000 000 Actif immobilisé net 3 687 989 1 198 368 1 065 625 1 062 629 dont immobilisations incorporelles 951 410 824 307 427 702 447 158 dont immobilisations corporelles 93 896 198 909 346 665 343 541 dont immobilisations financières 2 642 683 175 152 291 258 271 930 Actif circulant 4 058 883 4 632 783 4 569 154 4 497 407 dont trésorerie et équivalents de trésorerie 1 287 775 2 509 865 2 324 526 2 486 653 Ecarts de conversion actif 1 165 - - 15 008 TOTAL ACTIF 7 748 037 5 831 151 6 634 779 6 575 044 PASSIF (en euros)

30/06/2012

(6 mois)

31/12/2011

(12 mois)

31/12/2010

(12 mois)

31/12/2009

(12 mois)

Capitaux propres 2 496 968 2 627 247 2 941 864 2 881 003 Autres fonds propres 1 353 622 1 406 906 1 023 976 852 711 Provisions pour risques et charges 26 165 40 000 170 173 194 507 Dettes 3 871 282 1 753 244 2 475 916 2 646 823 dont dettes financières 1 975 272 2 127 272 97 169 dont dettes d'exploitation 1 896 010 1 751 117 2 475 644 2 549 654 Ecarts de conversion passif - 3 754 22 851 - TOTAL PASSIF 7 748 037 5 831 151 6 634 779 6 575 044

Compte de Résultat simplifié (en normes françaises) :

COMPTE DE RESULTAT

(en euros)

30 /06/2012

(6 mois)

30/06/2011

(6 mois)

(non audité)

Chiffre d'affaires 4 665 039 5 764 418 Produits d'exploitation 5 030 207 6 269 707 Charges d'exploitation 5 184 328 6 377 732 Résultat d'exploitation - 154 121 - 108 024 Résultat financier - 76 394 1 994 Résultat courant avant impôts - 230 515 - 106 030 Résultat exceptionnel - 800 15 574 Impôts sur les bénéfices - 101 035 - Résultat net - 130 280 - 90 457

COMPTE DE RESULTAT

(en euros)

31/12/2011

(12 mois)

31/12/2010

(12 mois)

31/12/2009

(12 mois)

Chiffre d'affaires 10 154 992 11 145 388 11 250 614 Produits d'exploitation 10 987 562 11 596 034 11 593 775 Charges d'exploitation 11 577 492 11 412 556 12 697 003 Résultat d'exploitation -589 931 183 478 -1 103 228 Résultat financier -35 429 -180 665 -176 534 Résultat courant avant impôts -625 360 2 813 -1 279 763 Résultat exceptionnel 286 820 58 048 104 767 Impôts sur les bénéfices - - -114 058 Résultat net -338 539 60 861 -1 060 938

Flux de trésorerie (en normes françaises) :

(en euros)

30/06/2012

(6 mois)

31/12/2011

(12 mois)

31/12/2010

(12 mois)

31/12/2009

(12 mois)

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles - 511 451 -1 084 928 473 -65 392 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement - 660 501 -434 687 -265 703 -20 654 Flux de trésorerie liés aux activités de financement - 50 138 1 704 955 103 103 1 486 776 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie - 1 222 090 185 339 -162 127 1 400 730 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 2 509 865 2 324 526 2 486 653 1 085 923 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 1 287 775 2 509 865 2 324 526 2 486 653

L'évolution du chiffre d'affaires au 30 septembre 2012 s'inscrit dans la même tendance que l'évolution du chiffre d'affaires au cours du 1er semestre 2012 confirmant ainsi, l'érosion du chiffre d'affaires réalisé sur les produits de distribution du fait, notamment, du vieillissement des gammes partiellement compensé par l'augmentation des ventes de produits In House ou de distribution innovants.

Aucun autre élément significatif quant à l'activité ou au développement de la Société n'est intervenu depuis la même date.

B.8 Informations financières pro forma Sans objet : la Société n'a pas établi d'états financiers pro forma B.9 Prévision ou estimation du bénéfice La Société n'entend pas faire de prévisions ou d'estimations de bénéfice. B.10 Réserves sur les informations financières historiques Sans objet : aucune réserve n'a été émise sur les informations financières historiques B.11 Fonds de roulement net

La Société ne dispose pas, à la date du visa de l'AMF sur le présent prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois.

La trésorerie disponible au 30 septembre 2012 (environ 967 k€) et la trésorerie dégagée par les opérations permettront à la Société de poursuivre son activité pendant 3 mois à compter de la date de visa du présent prospectus.

La préparation de l'introduction en bourse et le produit net de l'émission qui en découle d'environ 5,2 M€ (en considérant l'hypothèse d'une souscription à l'augmentation de capital à hauteur de 100% sur la base du cours médian de la fourchette de prix, soit 5,30 euros) constitue la solution privilégiée par la Société pour financer la poursuite des activités, l'acquisition et les projets de développement de la société PRESTIZIA au cours des 12 prochains mois suivant la date de visa du présent prospectus. Le besoin de trésorerie est estimé entre 1 638 K€ et 3 108 K€, en fonction du mode de paiement du 3ème versement du prix d'acquisition de la société PRESTIZIA, pouvant être, au choix de la société, en numéraire ou en titres de THERADIAG.

En cas de non réalisation de l'introduction en bourse, et conformément aux dispositions de la convention de cession des actions PRESTIZIA établie entre THERADIAG et la société Holding Incubatrice Biotechnologie et Pharmacie, il est rappelé que la clause résolutoire de l'acquisition de la société PRESTIZIA par la société THERADIAG pourra trouver à s'appliquer et que les titres PRESTIZIA seront, dès lors, restitués à la société cédante et le 1er versement de 500 K€ remboursé à hauteur de 450 K€. Dans cette hypothèse, la Société disposera d'un fonds de roulement net suffisant pour honorer ses obligations sur les 12 prochains mois à compter de la date de visa du présent prospectus.

Enfin, la Société atteste que son fonds de roulement sera également suffisant en cas de réalisation partielle de l'augmentation de capital à hauteur de 75%, sur la base du cours médian de la fourchette de prix de 5,30 euros, soit un montant brut d'environ 4,88 M€ pour faire face à ses obligations actuelles et aux besoins de trésorerie sur les 12 prochains mois à compter de la date de visa du présent prospectus. De même, la Société atteste que son fonds de roulement sera également suffisant en cas de réalisation partielle de l'augmentation de capital à hauteur de 75%, sur la base du cours bas de la fourchette de prix de 4,80 euros, soit un montant brut d'environ 4,42 M€ pour faire face à ses obligations actuelles et aux besoins de trésorerie sur les 12 prochains mois à compter de la date de visa du présent prospectus. Dans ce dernier cas, l'acquisition de la société Prestizia ne serait pas remise en cause.

Section C – Valeurs mobilières C.1 Nature, catégorie et identifiant des actions nouvelles

Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société

Code ISIN : FR0004197747

C.2 Devise d'émission Euros. C.3 Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions

Un maximum de 1.226.415 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société en numéraire par voie d'offre au public (les « Actions Nouvelles »)

Un maximum de 183.962 actions nouvelles complémentaires en cas d'exercice par la Société de la Clause d'Extension (les « Actions Nouvelles Complémentaires »)

Le cas échéant, un maximum de 211.556 actions nouvelles supplémentaires en cas d'exercice de l'Option de Surallocation (les « Actions Nouvelles Supplémentaires »).

La valeur nominale des actions est de 1,70 euros.

C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'Offre sont les suivants :

droit à dividendes – droit de participation aux bénéfices de l'émetteur ;

droit de vote ;

droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;

droit d'informations et de contrôle ;

droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières Sans objet : aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société. C.6 Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé Sur NYSE Alternext Paris, un Système Multilatéral de Négociation Organisé (SMNO), géré par Euronext Paris S.A. (« NYSE Alternext Paris »), la date prévue de début de négociations est le 11 décembre 2012. C.7 Politique en matière de dividendes

La Société n'a pas procédé à une distribution de dividendes depuis sa création.

La Société se positionne en tant que valeur de croissance et n'entend pas, à la date du présent prospectus, adopter une politique de versement de dividendes réguliers.

Section D – Risques D.1 Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité

Les principaux facteurs de risques propres à la Société figurent ci-après :

Risque de liquidité :

Le financement de la croissance de la Société s'est historiquement effectué par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentation de capital. A la date d'enregistrement du présent prospectus, la Société n'a pas de dettes bancaires et n'est donc pas exposée à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre de clauses de remboursement anticipé d'emprunts bancaires. Les seuls engagements auprès d'établissements financiers sont les engagements de crédit-bail (d'un montant au 30 juin 2012 de 221 906 euros). Les autres engagements correspondent aux avances remboursables accordées par Oseo Innovation d'un montant de 550 000 euros.

Toutefois, compte tenu de la phase de développement d'un certain nombre de produits conduisant la Société à réaliser des dépenses significatives de recherche et de développement ne dégageant pas, à ce stade, de revenus récurrents et compte tenu de l'acquisition de la société PRESTIZIA, la Société pourrait connaitre une situation de risque de liquidité. En effet, à la date du visa sur le prospectus, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois. La trésorerie disponible au 30 septembre 2012 (environ 967 milliers d'euros) et la trésorerie dégagée par les opérations permettront à la Société de poursuivre son activité pendant 3 mois à compter de la date de visa du présent prospectus dans l'hypothèse de la conservation de PRESTIZIA et de la non réalisation de l'introduction en bourse de la Société.

La préparation de l'introduction en bourse et le produit net de l'émission qui en découle constitue la solution privilégiée par la Société pour financer la poursuite des activités, l'acquisition et les projets de développement de la société PRESTIZIA au cours des 12 prochains mois suivant la date de visa du présent prospectus.

En cas de non réalisation de l'introduction en bourse, et conformément aux dispositions de la convention de cession des actions PRESTIZIA établie entre THERADIAG et HOLDING INCUBATRICE BIOTECHNOLOGIE ET PHARMACIE, il est rappelé que la clause résolutoire prévue dans ladite convention pourra trouver à s'appliquer et que les titres PRESTIZIA seront, dès lors, restitués à la société cédante et le 1er versement de 500 K€ remboursé à hauteur de 450 K€. Dans cette hypothèse, la Société disposera d'un fonds de roulement net suffisant pour honorer ses obligations sur les 12 prochains mois à compter de la date de visa du présent prospectus.

Ressources incertaines en capitaux et financement :

La Société pourrait avoir dans le futur des besoins de financement pour le développement de ses produits et/ou de ses technologies. Il se pourrait que la Société se trouve dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance ce qui la conduirait à rechercher d'autres sources de financement, moyennant le renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentation de capital et/ou la souscription d'emprunts bancaires.

Il se peut que la Société ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables pour la Société. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait notamment devoir : (i) retarder, réduire ou supprimer des programmes de recherche et développement de nouveaux produits ou de nouvelles technologies ou (ii) le cas échéant, renoncer à certaines opérations de croissance externe.

De plus, dans la mesure où la Société lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des conditions restrictives pour la Société et ses actionnaires.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risque de dilution :

Dans le cadre notamment de la politique de motivation de ses dirigeants, administrateurs et employés, la Société a régulièrement émis ou attribué des options de souscription d'actions, des bons de souscription d'actions et des actions gratuites. La Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou à l'attribution de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société, notamment dans le cadre du paiement de l'acquisition de PRESTIZIA.

Dans l'hypothèse où la Société ne serait pas en mesure de dégager suffisamment de financement lié à son exploitation, elle pourrait être amenée à faire à nouveau appel au marché moyennant l'émission de nouvelles actions pour financer tout ou partie des besoins correspondants et il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires.

De manière générale, toute émission ou attribution complémentaire d'actions ou autres instruments financiers donnant accès au capital entraînerait une dilution, potentiellement significative, pour les actionnaires de la Société.

A la date du visa de l'AMF sur le présent prospectus, l'exercice de l'ensemble des instruments donnant accès au capital de la Société permettrait la souscription de 7 789 983 actions nouvelles (hors exercice des BSA 5) par rapport à un nombre d'actions existantes de 23 453 200 soit une dilution potentielle de 24,93%. Cette dilution pourrait être portée à 28,04% en cas d'émission de 1 000 000 BSA 5.

Risques d'insuccès des projets de recherche et développement :

La Société pourrait ne pas bénéficier pleinement de ses investissements en recherche et développement en cas d'échec technique ou industriel, si les produits développés ne recevaient pas les autorisations réglementaires nécessaires ou s'ils ne rencontraient pas le succès commercial attendu.

En effet, la Société devrait investir des montants importants dans la recherche et le développement de produits. Des difficultés techniques, industrielles, réglementaires ou commerciales concernant ces produits pourraient avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et la rentabilité de la Société, notamment :

la sélection en amont des nouveaux produits ou de nouveaux domaines de développement pourrait s'avérer peu pertinente et ne pas déboucher sur le lancement de nouveaux produits ;

les équipes de recherche et développement pourraient ne pas parvenir à développer les nouveaux produits nécessaires aux objectifs stratégiques de l'entreprise, tant pour la conquête de nouveaux marchés que pour le maintien des débouchés actuels ;

le co-développement avec d'autres partenaires technologiques de produits importants pour la croissance de la Société pourrait s'avérer plus difficile qu'escompté et les lancements correspondants pourraient être retardés ou abandonnés ;

le lancement des nouveaux produits pourrait nécessiter des investissements, tant en recherche et développement qu'en marketing, en production et en frais commerciaux plus importants que ceux prévus par la Société ;

la commercialisation de certains produits pourrait être empêchée ou plus couteuse que prévu, en raison de l'existence de droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers ;

les nouveaux produits pourraient ne pas répondre suffisamment aux besoins du marché et ainsi n'être adoptés par les laboratoires et/ou la communauté médicale qu'après un délai plus long que prévu ;

les produits commercialisés par la Société pourraient présenter des défauts susceptibles d'en retarder la commercialisation, d'affecter leur succès commercial ou de mettre à la charge de la Société des frais supplémentaires pour remédier à ces défauts et/ou pour indemniser les clients ;

les concurrents de la Société pourraient développer des produits plus efficaces ou qui, pour d'autres raisons, seraient mieux adaptés à la demande du marché ou qui pourraient rendre obsolètes certains produits de la Société en cours de développement ou déjà commercialisés et ce, avant même que celle-ci n'ait pu couvrir les frais qu'elle avait engagés dans le cadre de la recherche, du développement et de la commercialisation de ces nouveaux produits ; enfin,

le théranostic, qui est considéré comme un facteur de croissance à moyen et long terme de la Société pourrait connaître un développement plus lent qu'escompté (l'apport médical des produits pourrait s'avérer plus difficile à démontrer que prévu, les changements induits dans la pratique médicale pourraient ne pas être adoptés par les laboratoires d'analyses biologiques, les médecins ou les autres professionnels de santé selon le rythme voulu, et/ou les organismes réglementaires et de remboursement pourraient insuffisamment valoriser l'innovation associée).

Risques relatifs aux lancements commerciaux de nouveaux produits de diagnostic ou de théranostic :

Au moment de leur commercialisation, les nouveaux produits de diagnostic ou de théranostic proposés par la Société (qu'ils s'agissent de produits in house ou commercialisés pour le compte de tiers) pourraient être reçus de manière négative par les laboratoires d'analyses biologiques, les médecins ou les autres professionnels de santé.

Si la Société ne parvenait pas à faire accepter par le marché les produits proposés, ceci pourrait avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et la rentabilité de la Société.

L'acceptation par le marché, le niveau de prix, la rapidité de pénétration du marché par les produits de la Société et l'augmentation des volumes vendus dépendront, notamment, de leur valeur médicale ajoutée, de leurs performances en termes de sensibilité et de spécificité, de leur sécurité, de leur rentabilité, de leur facilité d'utilisation, de leur statut réglementaire, de leur niveau de remboursement ainsi que des autres avantages qu'ils présenteront face aux produits proposés par la concurrence.

Risques liés à l'environnement réglementaire :

Les contraintes réglementaires pourraient restreindre la capacité de la Société à mettre ses produits in house sur le marché ou rendre leur fabrication plus coûteuse. Les produits in house de la Société et leur fabrication font l'objet de réglementations strictes, évolutives et très variables selon les pays où ces produits sont commercialisés. L'obtention d'une autorisation ou d'une certification nécessaire à la commercialisation d'un nouveau produit peut prendre plusieurs mois et requérir d'importantes ressources financières. Le site de fabrication fait également l'objet d'autorisations et de contrôles périodiques. En conséquence, des dispositions réglementaires pourraient :

retarder ou rendre impossible la mise sur le marché par la Société de ses produits in house nouveaux,

obliger la Société à interrompre la production ou la commercialisation de produits existants,

modifier les procédés de fabrication ou,

imposer des contraintes coûteuses à la Société.

Risques liés à l'évolution des politiques de remboursement des soins de santé :

Le succès commercial de la Société dépendra, en partie, du niveau de remboursement de ses produits par les organismes de santé publique, les assureurs privés, les organismes de gestion intégrée des soins de santé et tout autre organisme. Aucune garantie n'existe sur les modalités de remboursement qui seront appliquées aux produits de la Société, ni sur le caractère suffisant d'un tel remboursement. Si les produits de la Société n'obtenaient pas ou plus un niveau de remboursement raisonnable, leur acceptation par le marché pourrait être défavorable.

Par ailleurs, l'effet de mesures législatives ou réglementaires visant à maitriser ou réduire les dépenses de santé ou à réformer les programmes de soins de santé pourrait se traduire par des prix de vente moins élevés pour les produits de la Société. Un niveau de prix faible pour les produits concernés limiteraient la capacité de la Société à générer un chiffre d'affaires en ligne avec leur potentiel, tel qu'aujourd'hui estimé par la Société.

D.3 Principaux risques propres aux valeurs mobilières

Les actions de la Société n'ont jamais été négociées sur un marché financier et le Prix de l'Offre pourrait ne pas refléter fidèlement le cours des actions de la Société à la suite de leur admission aux négociations sur NYSE Alternext Paris.

Le cours des actions de la Société pourrait également être volatil et pourrait être affecté par de nombreux évènements affectant la Société, ses concurrents ou les marchés financiers en général et le secteur de la Santé en particulier.

Le placement ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article 225-145 du Code de commerce. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. En cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée dans le cadre de l'Offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l'émission initialement prévue. Ainsi, si les trois-quarts (75%) de l'augmentation de capital n'étaient pas réalisés, l'opération serait annulée et les ordres seraient caducs.

La cession d'un nombre important d'actions de la Société pourrait avoir un impact significatif sur le cours des actions de la Société.

Les actionnaires de la Société ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés.

L'obtention de l'avantage fiscal au titre de l'article 885-0 V bis du CGI est (i) soumise à la bonne conformité de la Société aux règles fiscales, (ii) soumise au fait que le montant est plafonné à 2.500.000 € et en aucune façon il n'est possible de garantir que les souscripteurs pourront bénéficier de la réduction d'impôt de solidarité sur la fortune pour la totalité ou même pour une partie de leur souscription et enfin (iii) conditionnée au maintien des dispositions fiscales actuelles, ou, dans le cas où les dispositions fiscales actuelles seraient modifiées, à la non-rétroactivité des nouvelles dispositions aux souscriptions effectuées dans le cadre de l'instruction sur NYSE Alternext Paris de THERADIAG.

Section E – Offre E.1 Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'offre

Produit brut de l'émission : Environ 6,5 millions d'euros susceptible d'être porté à environ 7,47 millions d'euros en cas d'exercice de l'intégralité de la Clause d'Extension et à environ 8,6 millions d'euros en cas d'exercice de l'intégralité de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette, soit 5,30 euros)

Produit net de l'émission : Environ 5,19 millions d'euros susceptible d'être porté à environ 6,13 millions d'euros en cas d'exercice de l'intégralité de la Clause d'Extension et à environ 7,2 millions euros en cas d'exercice de l'intégralité de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette, soit 5,30 euros).

Estimation des dépenses liés à l'Offre : la rémunération globale des intermédiaires financiers ainsi que le montant des frais légaux et administratifs à la charge de la Société est estimée à environ 1,3 million d'euros hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation, et environ 1,4 million d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette, soit 5,30 euros).

E.2a Raisons de l'Offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital

Raisons de l'Offre et Utilisation du produit de l'Offre

L'Offre et l'admission des actions de la Société aux négociations sur NYSE Alternext Paris sont destinées à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer la stratégie décrite au chapitre 6 de la première partie du présent prospectus et plus particulièrement, apporter à la Société les fonds nécessaires :

au financement, de tout ou partie, du solde de l'acquisition de PRESTIZIA et l'intensification des efforts de recherche & développement de la plateforme micro ARN pour le monitoring de pathologies comme le SIDA, les cancers ou la polyarthrite rhumatoïde (étant précisé que le paiement de la seconde tranche de l'acquisition de la société PRESTIZIA devra s'effectuer à hauteur de 500 milliers d'euros en numéraire et le paiement du solde du prix de l'acquisition de PRESTIZIA d'un montant de 1,47 million d'euros s'effectuera en numéraire ou en titres au choix de THERADIAG) ;

à la poursuite du développement des produits de diagnostic in vitro des maladies auto-immunes ;

au développement de la gamme Lisa-Tracker pour de nouvelles classes thérapeutiques et le soutien commercial de cette gamme via des efforts en marketing médical ;

au renforcement de la Société en ressources humaines (équipe commerciale et équipe de recherche & développement) ;

à l'installation d'un nouveau laboratoire de biologie moléculaire ; et

éventuellement, à la réalisation d'une opération de croissance externe.

Le besoin de trésorerie avant paiement du 2ème versement de l'acquisition de la société Prestizia (dans la mesure où le paiement du solde du prix d'acquisition d'un montant de 1,47 million d'euros s'effectuerait en titres) et avant introduction en bourse est d'environ 1.138 k€. En cas de réalisation de l'opération à 100 % sur la base du prix médian de la fourchette de prix soit 5,30€ et en prenant en compte ce besoin en fonds de roulement, la Société disposera d'environ 4,2 M€ (ce, y compris, les frais lié à l'introduction de la Société sur NYSE Alternext Paris).

Ce montant sera employé sur les 12 mois à venir comme suit :

2ème versement de l'acquisition de la société Prestizia pour 500 k€ ;

Intensification des efforts de recherche & développement de la plateforme micro ARN pour le monitoring de pathologies comme le SIDA, les cancers ou la polyarthrite rhumatoïde pour 700 k€ ;

Développement de la gamme Lisa-Tracker pour de nouvelles classes thérapeutiques et le soutien commercial de cette gamme via des efforts en marketing médical pour 300 k€ ; et,

Installation d'un nouveau laboratoire de biologie moléculaire pour 250 k€ (d'un montant total estimé de l'ordre de 1 M€ et qui devrait être finalisé au cours de l'année 2014)

Le solde de trésorerie résultant de ces opérations d'environ 2,5 M€ sera utilisé au renforcement de la Société en ressources humaines et à la poursuite du développement des produits de diagnostic in vitro des maladies auto-immunes.

La décision du paiement du solde du prix d'acquisition de la société Prestizia en titres plutôt qu'en numéraire sera fonction du solde de trésorerie disponible au 30 juin 2013 qui comprendra le solde du produit de l'IPO, les éventuels cash flows générés par l'activité et d'éventuels financements externes.

Le solde des fonds disponible à la fin 2013 sera utilisé au cours des années suivantes pour finaliser, en priorité, le laboratoire de biologie moléculaire si cela s'avérait nécessaire.

En cas de réalisation de l'opération à hauteur 100% à un prix égal au point bas de la fourchette de prix soit 4,80 € ou en cas de réalisation partielle de l'opération à hauteur de 75% sur le point bas de la fourchette de prix soit 4,80 € ou du prix médian soit 5,30€, l'intensification des efforts de recherche & développement de la plateforme micro sera réduit de 50%, les autres investissements restant inchangés.

En outre, le statut de société cotée devrait permettre à la Société de bénéficier d'une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur non négligeable lors des négociations industrielles et commerciales avec les acteurs majeurs de l'industrie pharmaceutique ou des dispositifs médicaux.

Montant net maximum estimé du produit de l'Offre

Environ 8 millions d'euros.

E.3 Modalités et conditions de l'Offre

Nature et nombre des titres dont l'admission est demandée

Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur NYSE Alternext Paris est demandée sont :

la totalité des 2.345.320 actions composant, après regroupement des actions, le capital émis de la Société à la date du présent prospectus, d'une valeur nominale de 1,70 euros chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées (les « Actions Existantes ») ;

les actions émises sur l'exercice des bons de souscription d'actions dits BSA 1-1, BSA 1-2, BSA 1-3, BSA 2 et BSA 3,

les actions dites « ABSA 3 » auxquelles le titulaire de BSA 1-1, BSA 1-2, BSA 1-3 et BSA 2 aurait le droit de souscrire et (ii) des actions émises sur exercice des BSA 3 attachés auxdites actions dites « ABSA 3 »,

un maximum de 1.226.415 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société en numéraire par voie d'offre au public (les « Actions Nouvelles ») ;

un maximum de 183.962 actions nouvelles complémentaires en cas d'exercice par la Société de la Clause d'Extension (les « Actions Nouvelles Complémentaires »). La Clause d'Extension pourra être exercée en tout ou partie, en une seule fois, le 5 décembre 2012 ;

le cas échéant, un maximum de 211.556 actions nouvelles supplémentaires en cas d'exercice de l'Option de Surallocation (les « Actions Nouvelles Supplémentaires »). L'Option de Surallocation pourra être exercée en tout ou partie, en une seule fois, au plus tard le 3 janvier 2013.

Les Actions Existantes, les Actions Nouvelles, les Actions Nouvelles Complémentaires et les Actions Nouvelles Supplémentaires sont définies ci-après comme les « Actions ».

Structure de l'Offre

Préalablement à la première cotation des actions de la Société sur NYSE Alternext Paris, il est prévu que la diffusion des Actions Offertes dans le public soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

une offre au public en France réalisée sous forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« OPO ») ;

un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels et, au sein de l'Espace économique européen, à des investisseurs qui acquièrent ces valeurs pour un montant total d'au moins 50.000 euros par investisseur et d'au moins 100.000 euros si l'Etat membre a transposé la directive prospectus modificative, en France et hors de France (excepté, notamment, aux Etats-Unis d'Amérique) (le « Placement Global »)

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10% du nombre d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre (hors exercice éventuel de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation).

Fourchette indicative de prix

Fourchette indicative de prix : Entre 4,80 euros et 5,80 euros par action (le « Prix de l'Offre »). Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. En cas de modification de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'ОРО sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'ОРО sera alors réouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de publication de l'avis financier signalant cette modification et la nouvelle date de clôture de l'ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la publication de l'avis financier susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse. Le Prix de l'Offre pourra être sous certaines conditions librement fixé en dessous de la fourchette (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).

Méthode de fixation du prix d'Offre

Le Prix de l'Offre résultera de la confrontation de l'offre de titres et des demandes d'achat émises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels dans le cadre du Placement Global.

Le prospectus contient des informations relatives aux méthodes de valorisation suivantes :

les méthodes analogiques (multiples de comparables boursiers et multiples de transactions comparables) ;

l'actualisation des flux de trésorerie.

Ces méthodes sont fournies à titre strictement indicatif et ne préjugent en aucun cas du Prix de l'Offre.

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 4 décembre 2012 à 18 heures (heures de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heures de Paris) pour les souscriptions par internet, si cette faculté leur est donnée par leur intermédiaire financier, sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File – Teneur de Livre ou le Co-Chef de File au plus tard le 4 décembre 2012 à 18 heures (heures de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre.

Date de jouissance : 1er janvier 2012

Garantie : Néant

Etablissement financier introducteur :

BIL Finance

Listing Sponsor et Chef de File – Teneur de Livre

Portzamparc, Société de Bourse

Co-Chef de File

Intentions des principaux actionnaires

Hormis les engagements reçus des fonds gérés par Truffle Capital, la Société n'a pas connaissance des intentions des principaux actionnaires.

Engagements de souscription

Les fonds d'investissement gérés par Truffle Capital, actionnaires de la Société, se sont engagés à placer un ordre d'un montant total de 3,2 millions d'euros, soit 49,23% du montant brut de l'Offre (hors Clause d'Extension et Option de Surallocation) (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 5,30 euros). Cet ordre pourrait être réduit et limité au nombre d'actions nécessaires pour que l'ensemble des souscriptions recueillies dans le cadre de l'introduction représente 75% du nombre des Actions Offertes, hors Clause d'Extension et Option de Surallocation.

Stabilisation

Des opérations en vue de stabiliser ou de soutenir le prix de marché des actions de la Société pourront être réalisées à compter du 5 décembre 2012 et jusqu'au 3 janvier 2013.

Calendrier indicatif

20 novembre 2012 Visa de l'AMF sur le prospectus 21 novembre 2012

Communiqué de presse annonçant l'opération

Diffusion par NYSE Euronext de l'avis relatif à l'ouverture de l'OPO

Ouverture de l'OPO et du Placement Global

4 décembre 2012

Clôture de l'OPO à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet

Clôture du Placement Global à 18 heures (heure de Paris) (sauf clôture anticipée ou prorogation)

5 décembre 2012

Fixation du Prix de l'Offre et exercice éventuel de la Clause d'Extension

Avis de NYSE Euronext relatif au résultat de l'OPO et du Placement Global

Communiqué de presse indiquant le Prix de l'Offre et le résultat

Première cotation des actions de la Société sur NYSE Alternext Paris

10 décembre 2012 Règlement-livraison des actions dans le cadre de l'OPO et du Placement Global 11 décembre 2012 Début des négociations des actions de la Société sur NYSE Alternext Paris 3 janvier 2013

Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation

Fin de la période de stabilisation éventuelle

E.4 Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'Offre Le Chef de File et Teneur de Livre et le Co-Chef de File et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. E.5 Nom de la Société émettrice et conventions de blocage

Nom de la Société émettrice

THERADIAG

(anciennement dénommée Biomedical Diagnostics)

Conventions de blocage

La Société souscrira un engagement d'abstention de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve des exceptions décrites au paragraphe 7.3 de la deuxième partie du présent prospectus.

Des actionnaires financiers de la Société et des actionnaires individuels autres que le management de la Société (détenant collectivement 92,57% du capital à la date du présent prospectus ainsi que la société ETV ont souscrit un engagement de conservation portant sur (i) 100 % des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qu'ils détiennent à la date du visa de l'AMF sur le prospectus ou viendraient à détenir jusqu'à l'expiration d'un délai de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison, qui sera réduit (ii) à 70% desdites actions pendant 90 jours supplémentaires et (iii) à 50% desdites actions pendant encore 90 jours supplémentaires (soit une période totale de 360 jours suivant la date de règlement-livraison des actions de la Société).

Les principaux managers de la Société (détenant collectivement 3,68% du capital à la date du présent prospectus) ont par ailleurs souscrit un engagement de conservation portant sur 100 % des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qu'ils détiennent à la date du visa de l'AMF sur le prospectus ou viendraient à détenir jusqu'à l'expiration d'un délai de 360 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve des exceptions décrites au paragraphe 7.3 de la deuxième partie du présent prospectus.

Par ailleurs, M. Alain Gilbert et la société Pl'oett Equity, actionnaires de THERADIAG, (les « Actionnaires Cédants ») ont respectivement signé, en date du 20 novembre 2012, des conventions avec Portzamparc ayant pour objet la cession exclusive par cette dernière des actions THERADIAG qu'ils détiennent à ce jour. Ces conventions prendront effet le 9ème jour suivant la date de début des négociations des actions de la Société sur NYSE Alternext Paris soit selon le calendrier indicatif le 20 décembre 2012 ou, s'il y a lieu, le lendemain de la fin de la Période de Stabilisation. A la date de première cotation des actions THERADIAG sur NYSE Alternext Paris, M. Alain Gilbert et la société Pl'oett Equity détiendront respectivement (post regroupement des actions) 39.588 actions THERADIAG (soit 1,69% du capital de la Société) et 22.389 actions THERADIAG plus 7 rompus d'actions (soit 0,95% du capital).

Les conventions signées par les Actionnaires Cédants avec Portzamparc concernent (i) 100% des actions détenus par les Actionnaires Cédants, les 6 mois suivants l'introduction en bourse, (ii) 70% des actions détenus par les Actionnaires Cédants durant la période de 6 mois à 9 mois suivant l'introduction en bourse et 50% des actions détenus par les Actionnaires Cédants durant la période de 9 mois à 12 mois suivant l'introduction en bourse.

E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de la réalisation de l'Offre à 100%

En cas de réalisation de l'Offre à 100%, la répartition du capital de la Société devrait être la suivante sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre :

Détention avant l'Offre (après regroupement des actions) Détention après l'Offre(1) hors engagement de souscription des fonds d'investissement gérés par Truffle Capital Détention après l'Offre(2) en tenant compte des engagements de souscription des fonds d'investissement gérés par Truffle Capital Actionnaires Nombre d'actions % du capital et des droits de vote Nombre d'actions % du capital et des droits de vote Nombre d'actions

% du capital et des droits de vote

Fonds Truffle Capital 1.424.550 60,74% 1.424.550 39,88% 2.028.323 56,79% Fonds IdInvest Partners 523.166 22,31% 523.166 14,65% 523.166 14,65% Fonds CDC Innovation 118.657 5,06% 118.657 3,32% 118.657 3,32% Fonds Auriga Partners 66.758 2,85% 66.758 1,87% 66.758 1,87% Fonds Ventech 23.144 0,99% 23.144 0,65% 23.144 0,65% Fonds 123 Venture 16.371 0,70% 16.371 0,46% 16.371 0,46% Fonds Equitis 6.475 0,28% 6.475 0,18% 6.475 0,18% Sous-Total Investisseurs financiers 2.179.121 92,91% 2.179.121 61,01% 2.782.894 77,91% Management 86.480 3,69% 86.480 2,42% 86.480 2,42% Autres actionnaires individuels 79.707 3,40% 79.707 2,23% 79.707 2,23% Actions résultant du regroupement des actions 12 0% 12 0% 12 0% Flottant - - 1.226.415 34,34% 622.642 17,43% TOTAL 2.345.320

100%

3.571.735

100%

3.571.735

100%

1) hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette, soit 5,30 euros)
2) hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette, soit 5,30 euros)

E.7 Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par l'émetteur Sans objet : aucun frais ne sera facturé aux investisseurs.

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