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THERACLION lance son introduction en bourse sur Alternext Paris

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Fourchette indicative de prix : entre 13,15 € et 15,95 € par actionAugmentation de capital d'un montant maximum de 19,2 M€Période de l'offre du 3 avril au 16 avril 2014 inclus Regulatory News

Fourchette indicative de prix : entre 13,15 € et 15,95 € par action
Augmentation de capital d'un montant maximum de 19,2 M€
Période de l'offre du 3 avril au 16 avril 2014 inclus

Regulatory News :

Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Australie et au Japon

THERACLION (Paris:ALTHE), spécialiste de l'échothérapie pour le traitement non invasif des tumeurs par Ultrasons Focalisés de Haute Intensité (HIFU), annonce aujourd'hui le lancement de son introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché Alternext Paris.

A la suite de l'enregistrement de son Document de Base sous le numéro I.14-010 en date du 20 mars 2014, l'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le visa numéro 14-118 en date du 2 avril 2014 sur le prospectus relatif à l'introduction en bourse des actions de Theraclion.

THERACLION S'INTRODUIT EN BOURSE POUR S'IMPLANTER SUR UN MARCHÉ DE PLUSIEURS MILLIARDS D'EUROS1

Theraclion se positionne sur un marché mondial estimé à près de 6 milliards d'euros cumulés sur dix ans2, ambitionne avec l'Echopulse® de changer radicalement le traitement des tumeurs et s'introduit en bourse pour financer ses activités (les besoins correspondants sont estimés à 6 millions d'euros sur un an) et notamment :

  • Le développement de son réseau de distribution ;
  • Ses études cliniques afin de pénétrer les marchés nord-américain et chinois ;
  • Ses efforts de R&D et les futurs programmes cliniques.

UNE TECHNOLOGIE FRANÇAISE POUR LE TRAITEMENT INNOVANT DES TUMEURS

Créée en 2004, Theraclion est aujourd'hui la seule société au monde à proposer un traitement totalement non invasif des tumeurs bénignes du sein et de la thyroïde. Après 10 années de recherche et de développement, la société a mis au point une solution innovante d'échothérapie : l'Echopulse® qui permet le traitement sans cicatrice des tumeurs sous guidage échographique.

Cette solution, solidement protégée par 20 familles de brevets internationaux et déjà homologuée CE, est aujourd'hui une véritable alternative à la chirurgie et aux techniques mini-invasives. Dans le cadre de son déploiement commercial débuté en 2013, Theraclion a déjà vendu 3 systèmes et une 4ème commande, en France, a été enregistrée le 1er avril 2014.

L'ECHOTHERAPIE, LE TRAITEMENT NON INVASIF DES TUMEURS PAR ULTRASONS

L'échothérapie développée par Theraclion est un traitement utilisant des Ultrasons Focalisés de Haute Intensité (HIFU).

La grande précision des ultrasons permet un traitement ciblé des tumeurs au niveau du sein (adénofibromes) et de la thyroïde (nodules thyroïdiens) tout en préservant les tissus environnants.

L'ECHOPULSE® : DES ATOUTS UNIQUES POUR L'ENSEMBLE DES PARTIES PRENANTES

L'Echopulse® développé par Theraclion est une technologie de rupture qui ouvre une nouvelle ère dans le traitement des tumeurs.

Disposant de publications scientifiques attestant de son efficacité clinique et de sa sécurité, il apporte aux patients, aux praticiens et aux systèmes de santé de nombreux avantages :

  • Aucune séquelle esthétique ;
  • Une procédure sécurisée, sans risque de brûlure ou de radiation ionisante ;
  • Une intervention ambulatoire sous anesthésie locale, pour une récupération immédiate ;
  • Une solution économiquement avantageuse avec un coût du traitement inférieur aux standards actuels.

Marqué CE depuis 2012, l'adoption de l'Echopulse® devrait être facilitée par la demande croissante des patients pour des solutions de traitement plus sûres et non invasives. La société entre aujourd'hui en phase de déploiement commercial dans les pays où le marquage CE est accepté et dispose de partenariats et de contrats de distribution dans de nombreux pays européens (France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie, Bulgarie), en Russie, en Turquie ainsi qu'en Amérique du Sud. L'obtention du remboursement par les systèmes de santé constitue par ailleurs l'un des défis majeurs de la société.

MODALITES DE L'OFFRE

Structure de l'offre

Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l' « Offre »), comprenant :

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l' « Offre à Prix Ouvert » ou l' « OPO ») ;
  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels et, au sein de l'Espace économique européen, à des investisseurs qui acquièrent ces valeurs pour un montant total d'au moins 50 000 euros par investisseur ou d'au moins 100 000 euros si l'Etat membre a transposé la directive prospectus modificative, en France et hors de France (excepté notamment, au Royaume Uni, en Italie, aux Etats‐Unis d'Amérique, au Japon, au Canada et en Australie) (le « Placement Global »).

A titre purement indicatif, il est envisagé d'allouer à l'OPO, sous réserve de la demande, 10% du nombre initial d'Actions Offertes avant exercice éventuel de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation. Le nombre définitif d'Actions Offertes allouées dans le cadre de l'OPO d'une part et dans le cadre du Placement Global d'autre part est susceptible d'ajustement en fonction de la nature de la demande.

Limitation de l'Offre

L'émission des 1 000 000 actions nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

La présente augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'émission décidée.

Fourchette indicative de prix

La fourchette indicative de prix est fixée entre 13,15 € et 15,95 € par Action (le « Prix de l'Offre »).

Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.

En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'ОРО sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'ОРО sera rouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse signalant cette modification et la nouvelle date de clôture de l'ОРО.

Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse.

Le Prix de l'Offre ne pourra pas être fixé en-dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix susvisée sans qu'une note complémentaire au Prospectus ait au préalable obtenu un visa de l'AMF.

Ainsi toute fixation du prix en dessous de la borne basse de la fourchette ou toute modification à la baisse de la fourchette de prix prévue par la présente Note d'Opération ou du nombre d'Actions Offertes fera l'objet d'une note complémentaire au Prospectus soumise au visa de l'AMF. Les ordres émis dans le cadre de l'ОРО et du Placement Global seraient nuls si l'AMF n'apposait pas son visa sur cette note complémentaire au Prospectus. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO et du Placement Global avant la mise à disposition de la note complémentaire au Prospectus visée par l'AMF pourraient être révoqués pendant au moins deux jours de négociation après la mise à disposition de celle-ci.

Montant brut de l'opération

Environ 14 500 k€ pouvant être porté à environ 16 675 k€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et 19 176 k€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et l'option de sur-allocation (le tout sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 14,50 euros.).

Le produit brut de l'Offre serait ramené à environ 10 875 k€ en cas de limitation de l'opération à 75% et en considérant une hypothèse de cours d'introduction au point médian de la fourchette indicative à 14,50 €.

Montant net de l'opération

Environ 12 935 k€ pouvant être porté à environ 15 010 k€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et 17 396 k€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et l'option de sur-allocation (le tout sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 14,50 euros).

Le produit net de l'Offre serait ramené à environ 9 477 k€ en cas de limitation de l'opération à 75% et en considérant une hypothèse de cours d'introduction au point médian de la fourchette indicative à 14,50 €.

Engagements de souscription

Les fonds gérés par Truffle Capital se sont engagés à souscrire jusqu'à 5 M€ maximum :

  1. Par compensation de créances à hauteur de 1,5 M€ maximum étant précisé que cet ordre pourrait être réduit au même titre que les ordres des autres investisseurs en fonction de la demande;
  2. Par apport en numéraire, jusqu'à 2 M€ maximum, en cas de besoin, pour atteindre le seuil de réalisation de l'opération (75% de l'Offre) ;
  3. Et enfin, par compensation de créances pour un montant maximum de 1,5 M€ supplémentaires si le montant des souscriptions était compris entre 75% et 100 % du montant de l'Offre, étant précisé que cet ordre n'est pas prioritaire par rapport aux autres demandes. Ce dernier ordre sera réduit dès l'atteinte de 100% du montant de l'Offre, sans que cet ordre ne puisse entrainer la mise en œuvre de la clause d'extension.

Dans l'hypothèse où cette augmentation serait réalisée avec mise en œuvre de la clause d'extension, les fonds levés dans le cadre de la clause d'extension pourront être en partie affectés au remboursement du solde des avances en compte courant de Truffle Capital non compensées dans le cadre de l'allocation des ordres de souscription ci-avant.

Engagements de conservation

Toutes les actions susceptibles de résulter des instruments dilutifs sont incluses dans l'engagement de conservation à l'exception des actions qui seront issues de la conversion des 13 000 OCA détenues par les fonds gérés par Truffle Capital.

Engagement de conservation des actionnaires personnes physiques de la Société (détenant collectivement plus de 13% du capital et 13,5% des droits de vote avant l'opération)

Les signataires se sont engagés à conserver la totalité de leurs Actions et Valeurs Mobilières pendant une durée de 36 mois à compter de la date de première cotation des actions sur le marché Alternext Paris.

Cet engagement est sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation des fonds gérés par Truffle Capital (détenant collectivement 84,8% du capital et 84,7% des droits de vote avant l'opération)

Les fonds gérés par Truffle se sont engagés à conserver :

  • la totalité de leurs Actions et Valeurs Mobilières pendant une durée de 180 jours à compter de la date de première cotation des actions sur le marché Alternext Paris ;
  • Puis, 75% de leurs Actions et Valeurs Mobilières pendant une durée de 270 jours à compter de la date de la première cotation des actions sur le marché Alternext Paris ;
  • Enfin, 50% de leurs Actions et Valeurs Mobilières pendant une durée de 360 jours à compter de la date de la première cotation des actions sur le marché Alternext Paris.

Les actions issues de la conversion des obligations convertibles et de la compensation des comptes courants ne sont pas soumises à l'engagement de conservation des fonds gérés par Truffle Capital.

Cet engagement est sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation du fonds G1J Ile de France (détenant 2,2% du capital et 1,8% des droits de vote avant l'opération)

Le fonds G1J Ile de France s'est engagé à conserver la totalité de ses Actions et Valeurs Mobilières pendant une durée de 15 mois à compter de la première cotation des actions sur Alternext Paris, étant précisé qu'à partir de 9 mois à compter de cette date, le fonds pourra céder ses titres sous réserve de l'accord préalable, au vu des conditions de marchés, du Chef de file Teneur de Livre et de Theraclion.

Cet engagement est sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Il est précisé que seul un actionnaire détenant 400 actions soit 0,01 % du capital et des droits de vote n'a pas signé d'engagement de conservation.

Calendrier de l'opération

Calendrier prévisionnel 01/04/2014 Conseil d'Administration 02/04/2014 Visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur le Prospectus. 03/04/2014 Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'opération 03/04/2014 Diffusion par Euronext de l'avis relatif à l'ouverture de l'Offre 03/04/2014 Ouverture de l'OPO et du Placement Global. 07/04/2014 Réunion SFAF 16/04/2014 Clôture de l'OPO et du Placement Global*. 17/04/2014 Centralisation de l'OPO 17/04/2014 Décision du Conseil d'Administration fixant les conditions définitives de l'Offre et date limite d'exercice de la clause d'extension 17/04/2014 Publication par Euronext de l'avis de résultat de l'OPO 17/04/2014 Diffusion d'un communiqué de presse confirmant le nombre définitif des Actions Nouvelles dans le cadre de l'Offre et indiquant le prix de l'Offre 17/04/2014 1ère cotation des actions de la Société sur le Marché Alternext. 17/04/2014 Début de la période de stabilisation éventuelle 24/04/2014 Règlement-livraison des actions dans le cadre de l'OPO et du Placement Global 24/04/2014 Constatation de l'augmentation de capital par le Conseil d'Administration 25/04/2014 Début des négociations des actions de la Société sur le Marché Alternext 16/05/2014 Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation par le Chef de File et Teneur de Livre 16/05/2014 Fin de la période de stabilisation

* sauf clôture anticipée

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l'ОРО devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 16 avril 2014 à 18 heures (heure de Paris).

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Teneur de Livre ou le Teneur de Livre associé au plus tard le 16 avril 2014 à 18 heures (heure de Paris).

Codes d'identification des titres THERACLION

  • Libellé : THERACLION
  • Code ISIN : FR0010120402
  • Mnémonique : ALTHE
  • ICB Classification : 4535 Medical Equipment

Intermédiaires financiers et conseils

Invest Securities

Invest Securities

Portzamparc

Société de Bourse

Corporate Finance

Société de Bourse

Chef de File et Teneur de Livre Listing Sponsor Co-Chef de File et Teneur de Livre associé

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 2 avril 2014 sous le numéro n°14-118 (le « Prospectus »), composé du Document de Base enregistré le 20 mars 2014 sous le numéro n°I.14-010 (le « Document de Base ») et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de Theraclion (102, rue Etienne Dolet – 92240 Malakoff) ainsi que sur les sites Internet de la société (www.theraclion.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Base enregistré le 20 mars 2014 sous le numéro I14-010 et au chapitre 2 de la Note d'opération, et plus particulièrement sur les risques liés aux contraintes pouvant freiner ou entraver le déploiement commercial ainsi que les risques liés au financement de la société. L'introduction en bourse de Theraclion a notamment pour but de financer les dépenses et l'accélération du développement de la Société au cours des douze prochains mois, dont le montant est estimé à 6 M€. En outre, l'obtention du remboursement par les systèmes de santé constitue l'un des défis majeur de la Société.

A propos de Theraclion :

Theraclion est une société française spécialisée dans l'équipement médical de haute technologie utilisant les ultrasons thérapeutiques. S'appuyant sur les technologies les plus avancées, Theraclion conçoit et commercialise une solution innovante d'échothérapie, l'Echopulse®, qui permet le traitement des tumeurs par Ultrasons Focalisés de Haute Intensité sous guidage échographique. Theraclion est certifiée ISO 13 485 et a reçu le marquage CE pour l'ablation non invasive des adénofibromes du sein et des nodules thyroïdiens. Localisée à Malakoff, près de Paris, Theraclion rassemble une équipe de 19 personnes dont 70% sont dédiées à la R&D et aux essais cliniques. Depuis 2005, Theraclion a bénéficié du soutien constant de Truffle Capital dont le représentant, le Dr. Philippe Pouletty, siège au Conseil d'Administration de la société. Le reste du financement de l'entreprise a été apporté, pour l'essentiel, par OSEO/BPI France.

Pour plus d'information, n'hésitez pas à vous rendre sur le site Internet de Theraclion : www.theraclion.com

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, et transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la "Directive Prospectus").

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de cession ou de souscription ou une sollicitation d'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers. La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Aucune offre d'actions n'est faite, ni ne sera faite en France, préalablement à l'obtention d'un visa de l'AMF sur un prospectus composé du document de base objet du présent communiqué et d'une note d'opération qui sera soumise ultérieurement à l'AMF.

En particulier, ce document ne constitue pas une offre de cession ou de souscription des actions Theraclion aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le "US Securities Act"), étant précisé que les valeurs mobilières de Theraclion n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act et que Theraclion n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

S'agissant des Etats Membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'"Etat Membre Concerné"), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles ou existantes de Theraclion ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France, qu'au profit (i) de personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus, (ii) de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus), ainsi que le permet la Directive Prospectus ; ou, dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu'une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de publier un prospectus en application de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus. Pourles besoins du présent paragraphe, l'expression "offre au public" d'actions nouvelles ou existantes de la Société dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d'acheter ces actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat Membre.

Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l'article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu'amendé (le "FSMA"). Il n'a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Services Authority (le "FSA") en application de l'article 73A du FSMA et n'a pas été approuvé ni déposé auprès du FSA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins de la Directive Prospectus. Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d'un prospectus approuvé (au sens de l'article 85 du FSMA) avant que l'offre ne soit réalisée. Le présent document est destiné uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements visés à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé, the "Financial Promotion Order"), (ii) sont visées à l'article 49(2)(a) à (d)("high net worth bodies corporate, unincorporated associations etc") du Financial Promotion Order, (iii) sont physiquement hors du Royaume-Uni, ou (iv) auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du FSMA) relative à l'émission ou à la vente de titres peut être légalement communiquée par une personne autre qu'une personne autorisée au sens de l'article 31 du FSMA et, lorsque le contenu de la communication concernée n'a pas été approuvé pour les besoins de l'article 21 du FSMA, par une telle personne autorisée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les "Personnes Qualifiées"). Ce document est destiné uniquement aux Personnes Qualifiées et ne doit pas être utilisé par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement ou activité d'investissement auxquels le présent document se réfère est accessible seulement aux Personnes Qualifiées et ne pourra être proposé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées.

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits au chapitre 4 du document de base objet du présent communiqué.

1 Source : Theraclion
2 Source : Theraclion

Sarah Ankri
Theraclion
Directeur Administratif et Financier
Tél. : +33 (0)1 55 48 90 70
investors@theraclion.com
ou
NewCap.
Communication Financière et Relations Investisseurs
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Tél. : +33 (0)1 44 71 94 91
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ou
ALIZE RP
Relations Presse
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+ 33 (0)1 70 22 53 86
theraclion@alizerp.com

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