BFM Patrimoine

SuperSonic Imagine lance son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris

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Fourchette de prix indicative : 11,70 € à 14,30 € par action Montant de la levée de fonds : environ 50 M€ pouvant être porté à un maximum de 66,1 M€ (en cas d'exercice
  • Fourchette de prix indicative : 11,70 € à 14,30 € par action
  • Montant de la levée de fonds : environ 50 M€ pouvant être porté à un maximum de 66,1 M€ (en cas d'exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation)
  • Engagements de souscription : 13,7 M€
  • Clôture de l'Offre à Prix Ouvert : le 8 avril 2014
  • Clôture du Placement Global : le 9 avril 2014 (à 12h)

Regulatory News :

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

SuperSonic Imagine (Paris:SSI) (la « Société ») annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

A la suite de l'enregistrement de son Document de Base sous le numéro I.14-006 en date du 6 mars 2014, l'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le visa numéro 14-093 en date du 25 mars 2014 sur le prospectus relatif à l'introduction en bourse des actions de SuperSonic Imagine.

Objectif de la levée de fonds

Les fonds levés via l'introduction en bourse envisagée sont destinés à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer ses opérations (y compris ses besoins en fonds de roulement) et, plus particulièrement, par ordre d'importance et quelque soit le produit net de l'Offre, pour :

  • son déploiement commercial à l'international en étoffant sa force de vente directe et en animant un réseau mondial de distributeurs ;
  • la poursuite de sa politique d'innovation afin (i) de conforter son avance technologique (plateforme B) et (ii) élargir la gamme d'applications couvertes par Aixplorer®; et
  • la mise en place d'une famille de produits couvrant plusieurs segments de prix et, particulièrement, l'échographie portable qui représente la plus forte croissance du marché.

Une nouvelle ère de l'imagerie médicale

En l'espace de quelques années, SuperSonic Imagine a développé une technologie d'imagerie échographique unique, l'élastographie ShearWave par onde de cisaillement, utilisant une nouvelle génération d'ultrasons. Cette innovation majeure permet à SuperSonic Imagine de proposer de nombreuses applications cliniques pour améliorer la détection et la caractérisation de multiples pathologies cancéreuses, tout en s'affranchissant des limites des échographes actuels. Cette innovation constitue une avancée majeure dans le diagnostic clinique par échographie.

Un condensé d'innovations qui transforment l'industrie de l'imagerie ultrasonore

SuperSonic Imagine transforme l'univers des ultrasons qui n'avait pas connu d'innovation significative depuis plus de 15 ans. Son échographe Aixplorer®, doté d'une technologie d'acquisition ultra rapide, produit des images avec une définition, un contraste et une résolution excellente. Aixplorer® permet aux médecins d'analyser en temps réel la dureté des tissus et leur vascularisation de manière très rapide et non invasive pour une meilleure caractérisation des lésions cancéreuses.

Mieux diagnostiquer cancers et pathologies vasculaires par échographie

  • Un marché très dynamique estimé aujourd'hui à 5,8 milliards de dollars1
  • Plus de 50 millions d'euros de chiffre d'affaires réalisés en 5 ans de commercialisation
  • Près de 800 systèmes installés dans plus de 50 pays
  • Accord de distribution exclusif avec Hologic aux Etats-Unis
  • Une équipe d'experts cumulant plus de 250 années d'expérience en ultrasons

Modalités de l'opération

Structure de l'offre

La diffusion des actions offertes sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

  • une offre au public en France sous forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« OPO ») ; et
  • un placement global en France et dans certains pays, à l'exception notamment des Etats-Unis, principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »).

Fourchette indicative de prix

11,70 € à 14,30 € par action2

Taille initiale de l'Offre

Environ 50,0 M€ soit, à titre indicatif, un maximum de 4 273 504 actions nouvelles à émettre (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix) sous la forme d'une augmentation de capital.

Clause d'extension

Maximum de 7,5 M€ supplémentaires soit, à titre indicatif, un maximum de 641 025 actions nouvelles supplémentaires (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix).

Option de surallocation

Maximum de 8,6 M€ supplémentaires soit, à titre indicatif, un maximum de 737 179 actions nouvelles supplémentaires (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix de l'offre). Cette option de surallocation pourra être exercée en une seule fois à tout moment, en tout ou en partie, jusqu'au 9 mai 2014.

Engagements de souscription des actionnaires

Plusieurs entités ou fonds d'investissement gérés par Auriga Partners, Edmond de Rothschild Investment Partners, Bpifrance Investissement, Bpifrance Participations, NBGI, Mérieux Participations, Omnes Capital, Wellington Partners, Kuwait Life Sciences Company et Alto se sont engagés à placer des ordres de souscription pour un montant total d'environ 13,7 millions d'euros, soit 27% du montant brut de l'Offre (hors exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation). Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et intégralement, étant précisé qu'ils pourraient néanmoins être réduits dans le respect des principes d'allocation usuels (principalement dans l'hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l'Offre seraient très supérieures au nombre des actions offertes).

Engagements d'abstention de la Société et engagements de conservation des actionnaires et des managers
Engagement d'abstention de la Société : 180 jours
Principaux actionnaires : 180 jours
Principaux managers : 360 jours

Calendrier prévisionnel de l'opération

25 mars 2014

  • Visa de l'AMF sur le Prospectus

26 mars 2014

  • Communiqué de presse annonçant l'Offre
  • Ouverture de l'OPO et du Placement Global

8 avril 2014

  • Clôture de l'OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet

9 avril 2014

  • Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)
  • Fixation du Prix de l'Offre et exercice éventuel de la Clause d'extension
  • Signature du Contrat de Garantie
  • Communiqué de presse indiquant le résultat de l'Offre
  • Début de la période de stabilisation éventuelle

10 avril 2014

  • Début des négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous la forme de promesses d'actions (jusqu'au 14 avril 2014 inclus)

14 avril 2014

  • Règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global

15 avril 2014

  • Début des négociations des actions SuperSonic Imagine sur le marché réglementé d'Euronext à Paris

9 mai 2014

  • Date limite d'exercice de l'Option de surallocation
  • Fin de la période de stabilisation éventuelle

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l'ОРО devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 8 avril 2014 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l'un des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 9 avril 2014 à 12 heures (heure de Paris).

Codes d'identification des titres SuperSonic Imagine

  • Libellé : SuperSonic imagine
  • Code ISIN : FR0010526814
  • Mnémonique : SSI
  • Compartiment : Compartiment B
  • Secteur d'activité : 4535 Medical Equipment (classification ICB)

Intermédiaires financiers

BNP PARIBAS

SOCIETE GENERALE

Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

GILBERT DUPONT

ODDO & CIE

ALLEGRA FINANCE

Co-Chefs de File Conseil de la Société

Mise à disposition du Prospectus – Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 25 mars 2014 sous le numéro 14-093, composé du document de base enregistré le 6 mars 2014 sous le numéro I.14-006 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de SuperSonic Imagine (Les Jardins de la Duranne - Bât. E - 510, rue René Descartes, 13857 Aix-en-Provence Cedex) ainsi que sur les sites Internet de la société (www.supersonicimagine.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques - SuperSonic Imagine attire l'attention du public sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base enregistré auprès de l'AMF et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » de la note d'opération.

A propos de SuperSonic Imagine

Fondée en 2005 et basée à Aix-en-Provence (France), SuperSonic Imagine est une entreprise spécialisée dans le secteur de l'imagerie médicale. La société conçoit, développe et commercialise une plateforme échographique révolutionnaire, Aixplorer®, qui exploite une technologie UltraFast™ à une cadence d'acquisition environ 200 fois plus rapide que les systèmes concurrents. Aixplorer® est le seul échographe à pouvoir imager deux types d'ondes : les ondes ultrasonores permettent de construire des images d'une qualité exceptionnelle; les ondes de cisaillement permettent aux médecins de visualiser et analyser en temps réel la dureté des tissus, grâce à une procédure fiable, reproductible, et non invasive. Cette innovation, l'Elastographie ShearWave™, améliore la détection et la caractérisation de multiples pathologies dans de nombreuses applications, notamment le sein, la thyroïde, le foie ou la prostate. SuperSonic Imagine dispose des autorisations réglementaires nécessaires pour une commercialisation d'Aixplorer® sur les principaux marchés. SuperSonic Imagine dispose au 31 décembre 2013 d'une base installée de 773 Aixplorer® répartis dans plus de 50 pays. Au cours des dernières années, SuperSonic Imagine a bénéficié du soutien de plusieurs investisseurs de premier plan, parmi lesquels Auriga Partners, Edmond de Rothschild Investment Partners, Bpifrance, Omnes Capital, NBGI et d'autres.

Pour plus d'information sur SuperSonic Imagine, visitez www.supersonicimagine.fr

Avertissement

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas, ni ne sauraient être interprétés comme une offre ou une invitation de vente ou de souscription, ou la sollicitation de tout ordre ou invitation d'achat ou de souscription d'actions SuperSonic Imagine dans un quelconque pays. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

En particulier :

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions, ou toute autre valeur mobilière, de SuperSonic Imagine ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de SuperSonic Imagine n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et SuperSonic Imagine n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions aux Etats-Unis.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace économique européen (la «Directive Prospectus»). S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen, ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par SuperSonic Imagine d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres autre que la France. En conséquence, les actions SuperSonic Imagine ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par SuperSonic Imagine d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Ce communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué est destiné uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée. Tout investissement ou activité d'investissement auquel se rapporte le présent communiqué est accessible uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par les Personnes Habilitées.

Le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans le prospectus de la Société, et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels SuperSonic Imagine est présente.

Société Générale, agissant en qualité d'agent stabilisateur, ou tout établissement agissant pour son compte, pourra, sans y être tenu, et avec faculté d'y mettre fin à tout moment, pendant une période de 30 jours à compter de la date de fixation du prix de l'Offre, soit, selon le calendrier indicatif, du 9 avril au 9 mai 2014 intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions SuperSonic Imagine, dans le respect de la législation et de la réglementation applicables et notamment du Règlement (CE) n°2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Les interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le prix de marché des actions SuperSonic Imagine et sont susceptibles d'affecter leur cours.

1 Source : InMedica (Groupe IMS Research), étude « The World Market for Ultrasound Imaging Equipment – 2013 »

2 Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette indicative. En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'ОРО sera fixée de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse. Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).

SuperSonic Imagine
Michele Debain
Directeur Marketing
michele.debain@supersonicimagine.com
04 42 99 24 32 - 06 07 47 30 30
ou
NewCap
Relations investisseurs
Pierre Laurent / Florent Alba
supersonicimagine@newcap.fr
01 44 71 98 55
ou
H&B Communication :
Relations Médias
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fportejoie@hbcomcorp.fr
01 58 18 32 58 - 06 88 84 81 74

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