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SUCCES DE LA PROCEDURE DE REDRESSEMENT JUDICIAIRE D’ALPHA M.O.S

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RAPPROCHEMENT ENTRE DMS ET ALPHA M.O.S DANS LE CADRE D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 6,7 M€ REPRISE DE COTATION DES TITRES ALPHA M.O.S LE 24 SEPTEMBRE 2014 Regulatory News: Alpha M.O.S.,

RAPPROCHEMENT ENTRE DMS ET ALPHA M.O.S DANS LE CADRE D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 6,7 M€

REPRISE DE COTATION DES TITRES ALPHA M.O.S LE 24 SEPTEMBRE 2014

Regulatory News:

Alpha M.O.S., (Paris:ALM) (Euronext Paris, compartiment C, ISIN : FR0000062804-ALM), leader mondial de la fabrication de systèmes de numérisation des sens humains (nez, langue, œil électroniques), annonce la fin de sa procédure de redressement judiciaire par la mise en place d’un plan de continuation, et la reprise de la cotation de son titre.

Homologation du plan de continuation

Le Tribunal de commerce de Toulouse, dans un jugement en date du 19 Septembre 2014, a homologué le plan de continuation présenté par Alpha M.O.S., permettant à la société de sortir de la procédure de redressement judiciaire. Ce plan prévoit un rapprochement d’Alpha M.O.S avec DMS, leader français dans le développement, la conception et la fabrication de systèmes d’imagerie dédiés à la radiologie numérique et conventionnelle ainsi qu’à l’ostéodensitométrie. A cette occasion, DMS prendra le contrôle d’ALPHA MOS en investissant entre 5 et 6 millions d’euros dans le cadre d’augmentations du capital d’Alpha M.O.S. Les fonds levés seront utilisés pour le développement des métiers historiques d’Alpha M.O.S (yeux, langues et nez électroniques), de la nouvelle activité (micro-capteurs) mais également pour apurer une quote-part du passif de la Société.

Le plan de continuation prévoit en particulier :

  • un étalement du passif (d’un montant total de 3,56 millions d’euros) sur 9 ans, dans le cadre de neuf échéances annuelles progressives ;
  • un engagement de souscription de DMS à hauteur de 6,0 millions d’euros dans le cadre d’une augmentation de capital d’Alpha M.O.S. (dont les termes et conditions sont décrits ci-après) ;
  • le dénouement du litige sur le contrat PERSEIDES conclu avec Thalès. Ce contrat a été résilié dans le cadre d’un protocole conclu entre les parties et devant être homologué par le Tribunal de commerce, aux termes duquel Thalès renonce à toute réclamation à l’encontre d’Alpha M.O.S. au titre de l’exécution du contrat et abandonne purement et simplement sa créance au passif de la procédure collective, en contrepartie de la cession par Alpha M.O.S. à Thalès de l’ensemble des matériels et logiciels conçus, développés et réalisés dans le cadre de l’exécution du contrat PERSEIDES.

Termes et conditions des augmentations de capital

Sous réserve de l’obtention du visa de l’AMF sur le prospectus et du vote favorable de l’assemblée générale extraordinaire d’Alpha M.O.S du 24 octobre prochain sur les résolutions concernées, les opérations d’augmentations de capital permettant la mise en œuvre du plan de continuation devraient être réalisées d’ici fin novembre 2014. Ces opérations, qui seront réalisées sur la base d’un prix de souscription de 0,36 € par action nouvelle, sont structurées en deux parties :

  • une augmentation de capital réservée de 5,0 millions d’euros au profit de DMS, par émission de 13.888.889 actions nouvelles ; et
  • une augmentation de capital d’un montant maximum de 1,7 million d’euros, par émission d’un nombre maximum de 4.810.438 actions nouvelles, réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) permettant ainsi à l’ensemble des actionnaires d’Alpha M.O.S. d’y participer, ne faisant pas l’objet d’un contrat de garantie mais faisant l’objet d’engagements de souscription par DMS à hauteur de 1 million d’euros et par la famille de Kerhor à hauteur de 300 000 euros. Afin de permettre à DMS de souscrire à l’augmentation de capital avec maintien du DPS, Jean-Christophe Mifsud s’est engagé à lui céder hors marché la totalité des DPS qui seront attachés à ses actions, au prix de 0,12 € par DPS.

Outre leur participation à cette opération dans le cadre de l’augmentation avec maintien de DPS, et afin de limiter leur dilution, les actionnaires d’Alpha M.O.S. (à l’exception de DMS) se verront attribuer des bons de souscription d’actions leur donnant droit de souscrire pendant 18 mois, au prix de 0,36 €, à une action nouvelle pour deux actions anciennes détenues (soit une émission d’un nombre maximum de 2.084.523 actions).

A l’issue de ces augmentations de capital, et en cas de souscription à 100% de l’augmentation de capital avec maintien du DPS, DMS devrait détenir environ 65,51% du capital et 61,42% des droits de vote d’Alpha M.O.S. avant exercice des BSA (et 60,07% du capital et 56,62% des droits de vote post exercice des BSA), et la part du flottant devrait représenter environ 21,83% du capital et 20,57% des droits de vote (24,64% du capital et 23,31% des droits de vote post exercice des BSA).

Par ailleurs, la société DMS et Jean-Christophe Mifsud ont convenu de conclure des promesses de vente et d’achat réciproques portant sur 10% du capital social de la Société post-opération, exerçables par fenêtres sur une période de 5 ans. La promesse d’achat dont bénéficie la société DMS sera exerçable au prix de 0,36 € par action, et la promesse de vente dont bénéficie Jean-Christophe Mifsud sera exerçable au prix de 0,40 € par action.

Enfin, il est convenu entre la société DMS et Jean-Christophe Mifsud, que ce dernier recevra, en sa qualité de Président Directeur-général, un bonus annuel en numéraire calculé sur la base de la différence positive du chiffre d'affaires consolidé du Groupe entre l'exercice N et l'exercice N-1 et dépendant de critères comme la croissance du résultat opérationnel. Il est en outre envisagé une attribution graduelle au profit de Jean-Christophe Mifsud, sur une période de 5 ans, d’un nombre d’actions gratuites de DMS représentant, en cumul, jusqu’à 5% du capital de cette dernière, en fonction des performances d'Alpha M.O.S et des synergies déployées selon des termes à définir lors de l’attribution desdites actions gratuites.

Dans le cadre de ces opérations, et conformément à l’article 261-2 du règlement général de l’AMF, le cabinet Detroyat & Associés a été désigné en qualité d’expert indépendant par Alpha M.O.S. aux fins de rendre un avis sur le caractère équitable, pour les actionnaires de la Société, des augmentations de capital susvisées et des accords connexes.

A noter que l’engagement de souscription de DMS à ces opérations, laquelle souscription lui conférera le contrôle de la Société, est conditionné à l’obtention d’une dérogation de l’AMF à l’obligation de déposer une offre publique sur les titres Alpha M.O.S.

L’engagement de souscription de DMS, d’un montant de 6 millions d’euros, sera financé grâce au produit de l’émission obligataire réalisée par DMS en août 2014 et souscrite en totalité par BG Master Fund, lequel montant a été séquestré à la demande de l’administrateur judiciaire dans le cadre du plan de continuation. La société étudie différentes solutions pour rembourser cet emprunt. Le remboursement pourrait notamment se faire par incorporation de la créance obligataire de BG au capital de DMS dans le cadre d’une éventuelle augmentation de capital dont les modalités et le calendrier restent à définir à ce jour.

L’assemblée générale d’Alpha M.O.S. devrait se tenir le 24 octobre 2014 en vue de délibérer et statuer sur ces opérations (cf. avis BALO du 19 septembre 2014, disponible sur le site internet de la Société).

Principales évolutions d’Alpha M.O.S. depuis le 18 novembre 2013

Pour rappel, le cours d’Alpha M.O.S. avait été suspendu le 18 novembre 2013 à la demande de la Société, puis maintenu suspendu à la suite de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire le 10 décembre 2013 sous le contrôle du tribunal de commerce de Toulouse. Cette procédure, accompagnée d’une période d’observation de 6 mois, fut renouvelée le 17 juin 2014 pour permettre à Alpha M.O.S. de repenser sa stratégie et de se restructurer afin d’aborder sous le meilleur angle la nouvelle phase de son développement.

Depuis fin novembre 2013, Alpha M.O.S. a mis en œuvre un plan de restructuration qui lui a permis tant d’adapter sa structure opérationnelle et financière aux besoins de son activité, que de se recentrer sur ses activités les plus rentables et bénéficier du potentiel important de ses technologies dans les micro-capteurs dont les applications destinées au marché grand public sont multiples et prometteuses.

Grâce à ces évolutions positives, Alpha M.O.S., qui avait généré 8,9 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2013, en augmentation de 3,3% par rapport à l’année précédente, a réussi, malgré l’arrêt d’une partie de ses activités et l’impact négatif de la procédure de redressement judiciaire, à limiter le recul de son chiffre d’affaires sur les 9 premiers mois de l’année 2013/2014. Ce dernier s’établit à 5,53 millions d’euros en repli de 10% par rapport à l’année précédente.

C’est sur la base de ces différents éléments, incluant une augmentation de capital d’un montant minimum de 6,3 millions d’euros et un étalement sur 9 ans des dettes résiduelles du groupe, qu’Alpha Mos a construit le plan de continuation. Ce dernier a été présenté au tribunal de commerce de Toulouse le 19 septembre 2014, qui l’a homologué sous la condition de la réalisation des augmentations de capital susvisées.

Suite au communiqué paru le 12 août 2014, Alpha M.O.S a poursuivi la mise en œuvre des opérations qui lui permettent aujourd’hui de sortir de sa procédure de redressement judiciaire et de financer ses développements.

Le rapport financier annuel d’Alpha M.O.S. a été diffusé le 14 février 2014 et le rapport semestriel a été diffusé le 1er juillet 2014.

RAPPROCHEMENT DES DEUX SOCIETES : ELEMENTS STRATEGIQUES

Alpha M.O.S et DMS vont mettre en commun leurs savoir-faire technologiques et commerciaux pour capitaliser sur les innovations d’Alpha M.O.S dans le domaine du diagnostic médical.

En effet, les deux sociétés ont des équipes de Recherches et Développement ayant des compétences technologiques communes (Electronique, traitement du signal et d’image, micro mécanique, et informatique) mais pour des applications différentes.

Alpha M.O.S est plutôt positionnée sur les métiers de la sécurité alimentaire et environnementale par l’intermédiaire de ses produits (nez et langue électroniques) alors que DMS est dans le domaine du diagnostic par l’imagerie médicale.

Par ailleurs, Alpha M.O.S a également de nombreuses applications dans le domaine du diagnostic médical rapide et simplifié qui ont été développées avec ses instruments par plusieurs hôpitaux à travers le monde.

Les fonds levés dans le cadre de l’augmentation de capital susvisée permettront de renforcer les investissements dans l’activité traditionnelle d’ALPHA MOS (alimentaire et environnement), ainsi que dans son activité micro-capteurs qui est très prometteuse dans le domaine des objets connectés (téléphonie mobile, domotique et électroménager), tout en développant des instruments pour le diagnostic médical et le bien-être.
Leurs approches de ce marché sont très complémentaires. Les deux groupes catalyseront leur potentiel de développement, en particulier dans le domaine du diagnostic médical non invasif pour le « point of care » dans les cliniques et établissements hospitaliers ainsi que pour la « santé et le bien être connecté » par mobile, tablettes, etc…Ce sont deux tendances majeures pour le diagnostic médical dans la décennie à venir qui offrent des perspectives très significatives.

Des réunions stratégiques entre les équipes ont déjà eu lieu visant à établir rapidement un plan de route et un calendrier des produits à développer et des marchés à adresser.

Les synergies opérationnelles vont être étudiées mais ne devraient pas, en tout état de cause, aboutir à des économies d’échelle significatives.

Le rapprochement des deux sociétés entraînera une évolution des organes de gouvernance d’Alpha M.O.S, Jean Christophe Mifsud demeurant néanmoins Président du Conseil d’administration et Directeur-général.

Les nouveaux membres du conseil proposés à l’assemblée générale d’ALPHA MOS du 24 octobre prochain sont :

  • Monsieur Jean Paul Ansel, Président de DMS
  • Madame Nuan Simonyi, Administratrice de DMS
  • Professeur Lionel Moisan, Université René Descartes (administrateur indépendant)
  • Monsieur Frederic Kahn, Vice Président Gerrescheimer (administrateur indépendant)

Forte de ces évolutions et des perspectives qu’elles lui ouvrent, Alpha M.O.S. est heureuse d’annoncer la reprise de cotation de ses titres sur Euronext, le mercredi 24 septembre 2014 à 9h00 dans des conditions normales de marché.

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Prochain Communiqué financier ALPHA MOS :
Chiffre d’affaires Exercice clos au 30 septembre 2014: 14 Novembre 2014

Prochain Communiqué financier de DMS :
Résultats semestriels 2014 : 30 septembre 2014, après Bourse.

À propos d'Alpha M.O.S.
Alpha M.O.S. (Euronext Paris, compartiment C, ISIN : FR0000062804-ALM), spécialiste de la numérisation de l’odorat, du goût et de la vue, est leader mondial de la fabrication de nez, langue et oeil électroniques à usage industriel. Créé en 1993 par Jean-Christophe MIFSUD, Alpha M.O.S. est implanté au Japon, en Chine et aux Etats-Unis et détient un parc de plus de 2200 instruments installés à travers le monde.

Pour plus d’informations : http://www.alpha-mos.com

Alpha M.O.S.
Jean-Christophe Mifsud
Président Directeur Général
Tel : 05 62 47 53 80
ou
Yannick AUTHIE
Resp. Admin. & Financier Groupe
Tel : 05 62 47 53 80
finance@alpha-mos.com
ou
DMS
Jean-Paul Ansel
Président Directeur Général
+33 (0)4 67 50 49 00
ou
Actus Finance
Mathieu Omnes
Relations Investisseurs pour DMS
+33 (0)1 72 74 81 87

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