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Société de la Tour Eiffel : Avis motivé du Conseil d'administration

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Avis motivé du Conseil d'administration    Le conseil d'administration de la Société de la Tour Eiffel (Paris: EIFF), réuni le 18 avril 2014, après avoir pris connaissance du projet d'offre en surenchère déposé par SMABTP auprès

Avis motivé du Conseil d'administration

Le conseil d'administration de la Société de la Tour Eiffel (Paris: EIFF), réuni le 18 avril 2014, après avoir pris connaissance du projet d'offre en surenchère déposé par SMABTP auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 16 avril 2014, a rendu l'avis motivé figurant ci-après.

Avis motivé du Conseil d'administration de la societe de la tour eiffel

Le conseil d'administration de la Société de la Tour Eiffel s'est réuni au siège social le 18 avril 2014, sous la présidence de Monsieur Mark Inch, afin de considérer le projet d'offre en surenchère (l' « Offre en Surenchère ») déposée par la SMABTP (l' « Initiateur ») auprès de l'Autorité des Marchés financiers (« AMF ») le 16 avril 2014.

L'avis motivé qui suit a été rendu par l'ensemble des membres du conseil d'administration de la Société, à savoir M. Mark Inch, M. Renaud Haberkorn, M. Robert G. Waterland, M. Frédéric Maman, Mme Mercedes Erra, M. Aimery Langlois-Meurinne, M. Richard Nottage, et M. Philippe Prouillac.

Le conseil d'administration ainsi composé a pris connaissance des documents suivants :

  • l'avis de dépôt du projet d'offre publique d'achat sur les actions de la Société qui a été publié par l'AMF le 29 janvier 2014 (avis de dépôt n° 214C0170) ;
  • le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 29 janvier 2014 contenant les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, ainsi que les caractéristiques et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ;
  • la note d'information révisée de l'Initiateur déposée auprès de l'AMF le 4 mars 2014 (la « Note d'Information ») ;
  • le document « autres informations » de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 4 mars 2014 ;
  • la décision de conformité de l'Offre publiée par l'AMF le 4 mars 2014 (avis de dépôt n°214C0339) ;
  • la note en réponse de la Société visée par l'AMF le 19 mars 2014 (visa n°14-089) (la « Note en Réponse ») ;
  • le document « autres informations » de la Société déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2014 ;
  • le calendrier de l'Offre publié par l'AMF le 11 avril 2014 fixant au 23 mai 2014 la date de clôture de l'Offre (avis de dépôt n°214C0555) ;
  • l'avis de dépôt du projet de l'Offre en Surenchère visant les actions de la Société qui a été publié par l'AMF le 16 avril 2014 (avis de dépôt n°214C0580) ;
  • le projet de document complémentaire à la note d'information de l'Initiateur, déposé auprès de l'AMF le 16 avril 2014, contenant les modalités et caractéristiques de l'Offre en Surenchère (le « Document Complémentaire ») ;
  • la synthèse des travaux d'analyse et de valorisation de Rothschild & Cie, conseiller financier de la Société.

Le conseil d'administration s'est fait assister dans ses analyses pour rendre son avis sur l'Offre par les conseils financiers et juridiques de la Société, respectivement Rothschild & Cie et le cabinet Weil Gotshal & Manges. Dans le cadre de leurs travaux d'analyse de l'offre, les membres du conseil d'administration se sont réunis le 30 janvier 2014, le 12 et 20 février 2014 et le 18 avril 2014.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration a été appelé à donner son appréciation sur l'intérêt de l'Offre en Surenchère et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Contexte de l'Offre en Surenchère

Il est rappelé que le conseil d'administration de la Société a considéré à l'unanimité, dans le cadre de son avis motivé rendu le 20 février 2014, que l'Offre initiale était conforme à l'intérêt de la Société et de ses salariés mais a estimé que le prix de 48,0 euros par action proposé par l'Initiateur ne reflétait pas suffisamment la valeur intrinsèque de la Société.

Dans ce contexte, le conseil d'administration avait décidé le 20 février 2014 de ne pas apporter à l'Offre initiale les 72.594 actions auto-détenues. L'ensemble des membres du conseil d'administration avaient par ailleurs fait part de leur intention d'apporter 51% de leurs actions disponibles à l'Offre initiale.

Il est rappelé que l'Offre initiale, qui a été déclarée conforme par l'AMF par une décision de conformité en date du 4 mars 2014, est ouverte depuis le 7 mars 2014, conformément à l'avis d'ouverture de l'Offre initiale publié par l'AMF le 6 mars 2014.

Avis motivé du conseil sur l'Offre en Surenchère

Le conseil d'administration constate, au vu du Document Complémentaire déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 16 avril 2014, que :

  • l'Initiateur a relevé le prix offert par action de la Société de 48,0 à 53,0 euros, soit une hausse de plus de 10% par rapport à l'Offre initiale ;
  • l'Initiateur a abaissé le seuil de réussite de 51% à 40% du capital et des droits de vote de la Société sur une base totalement diluée ; et
  • l'Initiateur s'est engagé à prendre en charge une partie des frais de courtage dans les conditions fixées au paragraphe 2.14 du Document Complémentaire.

Le conseil d'administration relève par ailleurs que la nature de l'Offre en Surenchère demeure inchangée et notamment que :

  • l'Offre en Surenchère est une offre volontaire dans le cadre d'une procédure normale portant sur la totalité des actions de la Société (en ce compris les actions auto-détenues par la Société), aux termes de laquelle l'Initiateur offre de manière irrévocable aux actionnaires de la Société de lui apporter les actions qu'ils détiennent ;
  • en cas de succès de l'Offre en Surenchère, celle-ci sera automatiquement réouverte dans les 10 jours de négociation suivant la publication du résultat, et ce pour une période minimale de 10 jours de négociation ; et
  • à la date du dépôt du Document Complémentaire, l'Initiateur ne détenait aucune action de la Société.

Le conseil d'administration confirme, comme cela avait été précisé au paragraphe 1.1 de la Note en Réponse, qu'il ne demandera pas au cours de la présente Offre en Surenchère l'exercice des 600.000 bons autonomes de souscription d'actions, exerçables au gré de la Société, émis le 21 février 2013 dans le cadre de la mise en place d'une ligne pluriannuelle de financement en fonds propres.

Le conseil d'administration a pris acte des éléments suivants qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans le Document Complémentaire :

i. Recours contre la décision de conformité de l'Offre

Il est rappelé que le 13 mars 2014, plusieurs actionnaires détenant de concert près de 29,5% du capital et des droits de vote de la Société ont déposé devant la Cour d'appel de Paris un recours en annulation de la décision de conformité rendue par l'AMF (le « Recours »).

Les mêmes requérants ont déposé devant le Premier Président de la Cour d'appel de Paris une requête aux fins de sursis à exécution de la décision de conformité jusqu'au prononcé de l'arrêt de la Cour d'appel devant intervenir au fond. Par une ordonnance en date du 10 avril 2014, le Premier Président de la Cour d'appel de Paris a rejeté la demande de sursis à exécution de l'Offre initiale.

A cet égard, le conseil d'administration prend acte des éléments suivants relevés par l'Initiateur dans le Document Complémentaire :

« L'attention des actionnaires de la Société de la Tour Eiffel est également attirée sur le fait qu'une décision d'annulation de la Décision de Conformité, si elle venait à être rendue par la Cour d'appel, entrainerait la nullité de l'Offre et de la Surenchère et, en conséquence, des opérations d'apport d'Actions effectuées dans ce cadre.

Dans ce cas, l'ordonnance susvisée du 10 avril 2014 a pris acte que le risque financier, et en particulier le risque d'immobilisation des Actions apportées à l'Offre pendant la procédure devant la Cour d'appel de Paris, sera supporté par la SMABTP.

Par ailleurs, comme l'a relevé l'ordonnance susvisée, « la restitution d'actions et de prix qu'entraineraient l'annulation sollicitée seraient facilitées par la centralisation des ordres prévue par l'article 232-1 et suivant du règlement général de l'Autorité des marchés financiers » résultant notamment de « l'enregistrement des offres d'apport qui en résulte, lequel permet de garder une trace nominative des actionnaires ayant apporté à l'offre ».

En conséquence, en cas de nullité, la SMABTP restituera les Actions aux anciens actionnaires de la Société de la Tour Eiffel qui le souhaiteraient contre le remboursement du prix perçu dans un délai et selon des modalités qui seront déterminés sous l'égide de l'AMF à la suite de la décision de la Cour d'appel de Paris. »

 ii. Sur la stratégie et la politique industrielle et commerciale de la Société

Le conseil d'administration prend acte que les intentions de l'Initiateur relatives, notamment, à la poursuite de la stratégie volontariste de croissance et à l'assainissement du bilan de la Société, qui ont été constatées par le conseil d'administration dans le cadre de son avis motivé sur l'Offre initiale, n'ont pas été modifiées par l'Offre en Surenchère.

  • Renforcement des fonds propres de la Société

Le Document Complémentaire précise le souhait de l'Initiateur de renforcer les fonds propres de la Société par voie d'augmentation de capital dans les termes suivants :

« Ainsi, la SMABTP prendra toutes les dispositions nécessaires pour assurer le maintien de financements appropriés pour la Société de la Tour Eiffel notamment en participant au renforcement de ses fonds propres pour permettre la réduction de son ratio d'endettement Loan to Value (« LTV ») à un niveau d'environ 30/35% et le financement d'une stratégie de réinvestissement.

A cet égard, la SMABTP indique qu'elle est disposée à souscrire pour un montant compris entre 80 et 100 millions d'euros à toute augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription qui serait proposée par le conseil d'administration de la Société de la Tour Eiffel à la suite de la clôture de la Surenchère. »

  • Statut SIIC de la Société

Il est rappelé que, dans son avis motivé sur l'Offre initiale, le conseil d'administration a estimé important, notamment pour les actionnaires qui souhaiteraient rester au capital de la Société, que l'Initiateur clarifie ses intentions quant au maintien du statut SIIC de la Société.

A cet égard, le conseil d'administration relève que l'Initiateur a indiqué dans le Document Complémentaire qu'il lui faut, compte tenu de l'existence du Recours, immobiliser la totalité des actions qu'il recevra dans le cadre de l'Offre en Surenchère afin d'être en mesure de les restituer en cas d'annulation de l'Offre. En conséquence, l'Initiateur considère que le reclassement de sa participation excédant le seuil du 60% du capital de la Société ne serait plus juridiquement envisageable. Dès lors, le conseil prend acte que si l'Initiateur venait à obtenir une participation excédant le seuil de 60% susvisé, ce dernier considère que la Société perdrait le bénéfice du statut SIIC rétroactivement à compter du 1er janvier 2014 et que la Société devrait en tirer toutes les conséquences notamment en ce qui concerne la politique de distribution de dividendes.

iii. Sur les conséquences sur les salariés et la direction de la Société

Le conseil d'administration a pris acte que les intentions de l'Initiateur relatives au maintien des salariés et de la direction de la Société demeurent inchangées par rapport à l'Offre initiale et, qu'en conséquence, l'Offre en Surenchère s'inscrit également dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi et de gestion des relations sociales et des ressources humaines.

Le conseil d'administration relève également que l'Initiateur n'a pas souhaité prévoir de mécanisme de liquidité au profit des détenteurs d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions qui n'auront pu participer à l'Offre en Surenchère du fait des périodes d'indisponibilité légale et contractuelle applicables ainsi qu'il avait été invité à le faire par le conseil d'administration dans son avis motivé. Le conseil rappelle ainsi qu'en l'absence d'un tel mécanisme, pourtant usuel dans le cadre d'une offre publique, la montée au capital de l'Initiateur pourrait réduire significativement le flottant et, par suite, pourrait rendre plus difficile toute cession ultérieure des actions issues de l'exercice des options de souscription et des actions gratuites à l'issue de leur délai légal de conservation.

 iv. Sur le prix proposé par l'Initiateur

La surenchère contenue dans l'Offre en Surenchère, offrant un prix de 53,0 euros par action, représente une hausse de 10,4% par rapport à l'Offre initiale et correspond au cours de bourse maximal sur 24 mois.

Ce prix s'inscrit dans la fourchette de la valorisation multicritères réalisée par Rothschild, conseil financier de la Société. En particulier :

  • Il représente une prime de près de 10% sur la moyenne pondérée du cours sur les 12 mois précédant le dépôt de l'Offre initiale ;
  • Il s'inscrit en haut de la fourchette de valorisation par multiples boursiers, ce qui traduit sa cohérence par rapport aux conditions de marché actuelles ;
  • Il est en ligne avec la valorisation par DCF, qui intègre les perspectives financières de la société à moyen terme ;
  • Il induit une décote sur ANR proche des transactions comparables et très sensiblement inférieure à la décote induite par le cours de bourse de la Société au cours des 5 dernières années.

En conclusion :

Au vu des éléments qui précèdent, après en avoir délibéré, le conseil d'administration de la Société considère à l'unanimité que l'Offre en Surenchère emporte une amélioration significative des conditions proposées et est conforme à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

En particulier, le conseil d'administration estime que le prix de 53,0 euros par action de la Société est équitable et valorise correctement les actions détenues par les actionnaires. Dans ces conditions, le conseil d'administration recommande, à l'unanimité (moins une voix), à tous les actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre en Surenchère.

En outre, le conseil d'administration décide à l'unanimité d'apporter à l'Offre en Surenchère les 72.594 actions auto-détenues par la Société.

Enfin, le conseil d'administration constate que l'ensemble des membres du conseil d'administration ont fait part de leur intention d'apporter la totalité de leurs actions à l'Offre en Surenchère (à l'exception de Monsieur Philippe Prouillac), pour autant que ces actions ne soient pas soumises à une période d'indisponibilité fiscale ou juridique ou à des contraintes fiscales ou ne fassent pas l'objet d'une obligation de conservation en raison de la qualité de mandataire social de leur détenteur en application des statuts de la Société.

Conformément à la réglementation française, la documentation relative à l'offre publique qui comportera les termes et conditions de l'offre sera soumise à l'Autorité des Marchés Financiers. La présente communication est fournie à titre d'information uniquement. Elle ne constitue pas une offre publique d'achat des titres de la Société de la Tour Eiffel et n'est pas destinée à être diffusée dans des pays autres que la France. La diffusion de la présente communication peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions et, en conséquence, toute personne en sa possession doit s'informer des restrictions légales en vigueur et s'y conformer. La Société décline toute responsabilité en cas de violation des règles locales qui lui sont applicables.

A propos de la Société de la Tour Eiffel
Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) sur Euronext Paris, sa stratégie privilégie l'investissement dans des zones à fort potentiel et la fourniture d'immeubles neufs loués à des acteurs de premier plan. Son patrimoine au 31 décembre 2013 s'élève à 701 millions d'euros pour des actifs situés principalement en région parisienne.
Société de la Tour Eiffel est cotée sur NYSE Euronext Paris (compartiment B) - Code ISIN : 0000036816 - Reuters : TEIF.PA - Bloomberg : EIFF.FP - Membre des indices IEIF Foncières, IEIF Immobilier France

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