BFM Patrimoine

ONXEO LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES POUR UN MONTANT MAXIMUM DE 41,6 MILLIONS D’EUROS (INCLUANT UNE CLAUSE D’EXTENSION DE 5,3 MILLIONS D’EUROS)

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OPERATION OUVERTE AU PUBLIC EN FRANCE ET AU DANEMARK OPERATION BENEFICIANT D’ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION DE SON ACTIONNAIRE PRINCIPAL, FINANCIERE DE LA MONTAGNE, ET DE DEUX AUTRES INVESTISSEURS INTERNATIONAUX, P

OPERATION OUVERTE AU PUBLIC EN FRANCE ET AU DANEMARK

OPERATION BENEFICIANT D’ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION DE SON ACTIONNAIRE PRINCIPAL, FINANCIERE DE LA MONTAGNE, ET DE DEUX AUTRES INVESTISSEURS INTERNATIONAUX, PERMETTANT DE SECURISER ENTIEREMENT L’OFFRE

PRIX D’EMISSION DE 4,50 EUROS PAR ACTION AVEC UNE PARITE DE 1 ACTION NOUVELLE POUR 4 ACTIONS EXISTANTES

PÉRIODE DE SOUSCRIPTION : DU 24 NOVEMBRE AU 3 DECEMBRE 2014 INCLUS

Regulatory News:

Onxeo SA (Paris:ONXEO) (NASDAQ OMX:ONXEO) (Euronext Paris, Nasdaq OMX Copenhague – ONXEO ou « la Société »), société innovante spécialisée dans le développement de médicaments orphelins en oncologie et issue de la fusion entre BioAlliance Pharma et Topotarget en juillet 2014, annonce aujourd’hui le lancement en France et au Danemark d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») pour un montant brut de 35,4 millions d’euros. Ce montant est susceptible d’être porté à un maximum de 41,6 millions d’euros en cas d’exercice de la totalité des instruments financiers donnant accès au capital de la Société avant le 26 novembre 2014 et de la clause d’extension. Compte tenu des engagements de souscription, la clause d’extension sera exercée à hauteur d’au moins 682 894 actions, portant la taille de l'opération à un montant total d’au moins 38,5 millions euros (hors exercice des instruments dilutifs avant le 26 novembre 2014).

Objectifs de l’opération d’augmentation de capital

ONXEO a pour objectif de devenir un acteur important dans le domaine des médicaments orphelins en oncologie en capitalisant notamment sur ses trois produits avancés dans ce domaine, Beleodaq® (inhibiteur d’HDAC approuvé et commercialisé aux Etats-Unis par le partenaire Spectrum Pharmaceuticals dans le traitement des Lymphomes à cellules T périphériques), Livatag® (nanoformulation de doxorubicine en cours de développement clinique de phase III dans le traitement du cancer primitif du foie) et Validive® (comprimé mucoadhesif de clonidine ayant montré une efficacité dans un essai clinique de phase II dans la prévention des mucites sévères chez des patients traités pour un cancer ORL).

Ces programmes représentent des actifs à forte valeur ajoutée, sur des indications où il existe un fort besoin médical et qui présentent des potentiels de ventes très significatifs.

Le produit de l’émission (hors montant libéré par compensation de créances) sera principalement destiné à financer l’effort de recherche et développement sur les produits-clé de la Société ainsi que ses besoins courants et, en particulier, à :

  • soutenir l’expansion internationale de la phase III de Livatag® avec l’élargissement de l’étude ReLive dans de nouvelles régions afin d’augmenter le rythme de recrutement et optimiser ainsi la durée de l’étude,
  • préparer l’étude de Phase III de Validive® qui fait suite à la Phase II dont les premiers résultats ont été obtenus le 30 octobre 2014,
  • poursuivre les prochaines étapes du développement de Beleodaq® comprenant :
  • une étude de phase I de combinaison avec le traitement standard dans l’indication PTCL en 1ère ligne de traitement, et
  • la préparation de la mise en place de la phase III afin de valider l’Autorisation de Mise sur le Marché aux Etats-Unis dans cette indication et d’obtenir cette même autorisation en Europe.

« 2014 a été une année charnière pour BioAlliance, devenue ONXEO en août, avec un tournant stratégique fort, des avancées majeures sur le développement de nos programmes clés et l’élargissement de la société par l’acquisition de Topotarget.

Cette augmentation de capital va nous permettre de poursuivre cette montée en puissance, en accélérant et élargissant notamment les programmes de développement qui constituent le socle de valeur d’ONXEO.». (Judith Greciet, Directrice Générale d’ONXEO).

Principales modalités de l’opération d’augmentation de capital

L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création de 7 872 661 actions nouvelles au prix unitaire de 4,50 euros, représentant un produit brut, prime d’émission incluse de 35 426 974,50 euros. Ce nombre d’actions nouvelles est susceptible d’être porté à un maximum de 9 246 098 actions en cas d’exercice de la totalité des instruments financiers donnant accès au capital de la Société avant le 26 novembre 2014 et de la clause d’extension, soit un produit brut maximum de 41 607 441 euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra le 24 novembre 2014 un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 21 novembre 2014. La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix de 4,50 euros par action (soit une valeur nominale de 0,25 euro et une prime d’émission de 4,25 euros) à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions existantes (4 DPS devant être exercés pour la souscription d’1 action nouvelle).

A titre indicatif, sur la base d’un cours de clôture de l’action ONXEO sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 14 novembre 2014, soit 6,34 euros, la valeur théorique du DPS est de 0,37 euros et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 5,97 euros.

Le prix de souscription de 4,50 euros par action fait apparaître une décote faciale de 29,02% par rapport au cours de clôture de l’action ONXEO le 14 novembre 2014 et une décote de 24,65% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

L'augmentation de capital prévoit la possibilité de souscrire à titre réductible au prix de 4,50 euros par action nouvelle, en sus des souscriptions effectuées à titre irréductible.

L’offre sera ouverte au public en France et au Danemark uniquement.

Engagements de souscription

Financière de la Montagne (qui détient environ 8,92% du capital et des droits de vote de la Société) s’est engagée de façon irrévocable (i) à exercer à titre irréductible l’intégralité de ses 2 807 570 DPS et (ii) à placer un ordre de souscription en numéraire pour un montant total de 13,5 millions d’euros. La libération du prix de souscription des actions nouvelles souscrites à titre irréductible et réductible sera effectuée par voie de compensation de créances conformément aux dispositions de l’article 1289 et suivants du code civil et aux termes de la convention d’avance en compte courant d’actionnaire conclu avec la Société en date du 18 juillet 2014. Financière de la Montagne se réserve la possibilité d’acquérir des droits préférentiels de souscription sur le marché et de souscrire des actions nouvelles à titre irréductible et/ou réductible pour un montant supérieur à son engagement de souscription.

Nyenburgh et Capital Ventures International se sont engagés de façon irrévocable à souscrire à titre irréductible et réductible pour des montants globaux respectifs en numéraire de 5 millions d’euros et 20 millions d’euros.

Nyenburgh se réserve par ailleurs la possibilité d’acquérir des droits préférentiels de souscription sur le marché, étant précisé que le montant de son investissement ne dépassera pas celui de son engagement de souscription, soit 5 millions d’euros.

Les engagements de souscription décrits ci-dessus permettent de sécuriser pleinement l’opération en cas d’exercice de la totalité des instruments financiers donnant accès au capital de la Société avant le 26 novembre 2014.

Calendrier indicatif

La période de souscription sera ouverte du 24 novembre 2014 au 3 décembre 2014 inclus. Pendant la période de souscription, les DPS seront cotés et négociables à compter du 24 novembre jusqu’au 3 décembre 2014 sur Euronext Paris et à compter du 24 novembre jusqu’au 1er décembre 2014 (inclus) sur le Nasdaq OMX Copenhague sous le code ISIN : FR0012314656. Un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions, et le cas échéant l’exercice de tout ou partie de la clause d’extension, sera publié par la Société le 12 décembre 2014.

Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 16 décembre 2014. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010095596.

Intervenants

Natixis et Oddo & Cie interviennent en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l’opération.

Société Générale Securities Services agira en qualité d’agent du service financier.

Nordea Bank Danmark A/S agira en qualité d’agent de souscription au Danemark pour l’augmentation de capital.

Information à l'attention des actionnaires danois

Les conditions suivantes s'appliquent aux actionnaires détenant au Danemark des actions de la Société au travers de VP Securities A/S le 21 novembre 2014 (les « Bénéficiaires VP ») et à tout investisseur ayant acquis des DPS sur le NASDAQ OMX (les « Investisseurs VP » et ensemble avec les Bénéficiaires VP, les « Investisseurs Danois »). Les Investisseurs Danois pourront contacter Nordea Bank Danmark A/S afin d’obtenir plus d’informations sur l’offre au Danemark :

DPS

Les DPS alloués aux Bénéficiaires VP et/ou acquis par les Investisseurs VP ne peuvent pas être transférés entre (i) Euroclear Bank SA/NV & Clearstream Banking (Luxembourg LLC) et (ii) VP Securities A/S pendant la période de souscription des droits (identique sur Euronext Paris et sur le NASDAQ OMX, à savoir du 24 novembre au 3 décembre 2014).

Les DPS seront admis aux négociations sur NASDAQ OMX, sous le code ISIN FR0012314656 pendant la période du 24 novembre 2014 au 1er décembre 2014.

Souscription des actions nouvelles sur exercice des DPS

Les Investisseurs Danois souhaitant souscrire les nouvelles actions par l’exercice de DPS devront libérer le prix de souscription pour les actions nouvelles en accord avec les règles et procédures en vigueur chez leur banque dépositaire ou intermédiaire financier le 3 décembre 2014 au plus tard. A la suite du paiement du prix de souscription des actions nouvelles en DKK, les certificats temporaires seront émis et inscrits au compte du souscripteur chez VP Securities A/S sous un code ISIN temporaire FR0012327773 mais ne seront admis ni aux négociations ni à la cotation officielle sur NASDAQ OMX. Ces certificats temporaires ne pourront être transférés entre (i) Euroclear Bank SA/NV & Clearstream Banking (Luxembourg LLC) et (ii) VP Securities A/S d’autre part. Ils seront convertis en actions nouvelles une fois les actions nouvelles émises au titre de l’augmentation de capital.

Souscription des actions nouvelles sur la base des ordres réductibles

Les Investisseurs Danois peuvent également demander à souscrire des actions nouvelles supplémentaires en plaçant un ordre à titre réductible, sous réserve d’avoir souscrit des actions nouvelles en exerçant des DPS (c’est-à-dire à titre irréductible). Les Investisseurs Danois souhaitant placer un ordre à titre réductible, devront remplir un formulaire de souscription, le signer et le présenter à leur banque dépositaire ou à leur intermédiaire financier, en temps voulu, pour que ladite banque dépositaire ou ledit intermédiaire financier puisse soumettre l’ordre à Nordea Bank Danmark A/S avant l’expiration de la période de souscription, soit le 3 décembre 2014. Le formulaire de souscription est disponible sur le site internet de la Société (www.onxeo.com). Le formulaire de souscription devra être reçu par Nordea Bank Danmark A/S, Corporate Actions au plus tard à 17h00 le 3 décembre 2014 et, de ce fait, devra être présenté à l’intermédiaire financier de l’Investisseur Danois en amont de cette date. Un seul formulaire de souscription est autorisé par Investisseur Danois.

L’allocation des actions nouvelles au titre des ordres réductibles se fera automatiquement sur la base d’un ratio publié par Euronext Paris vers le 12 décembre 2014. Les ordres réductibles seront satisfaits selon la demande et en proportion des nombres d’actions souscrites à titre irréductible (à savoir par l’exercice des DPS).

Toutes actions nouvelles souscrites et allouées à titre réductible seront émises sous la forme de certificats temporaires sous le code ISIN temporaire FR0012327773, lesquels seront enregistrés chez VP Securities A/S, mais ne seront admis ni aux négociations ni à la cotation officielle sur NASDAQ OMX. Ces certificats temporaires ne pourront être transférés entre (i) Euroclear Bank SA/NV & Clearstream Banking (Luxembourg LLC) et (ii) VP Securities A/S d’autre part. Ils seront convertis en actions nouvelles une fois les actions nouvelles émises au titre de l’augmentation de capital. Le paiement pour ces actions supplémentaires devra intervenir au plus tard le 15 décembre 2014, selon le calendrier indicatif, lors de l’inscription des certificats temporaires au compte du souscripteur chez VP Securities A/S.

Prix de souscription

Le prix de souscription des actions nouvelles à payer par les Investisseurs Danois est de 33,50 DKK, sur la base du taux de change euro/DKK le 17 novembre 2014.

Contact de Nordea Bank Danmark A/S

Nordea Bank Danmark A/S, Corporate Actions, corpact@nordea.com, +45 3333 5092

Information du public

Le prospectus, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n°14-600 en date du 17 novembre 2014, est composé (i) du document de référence d’ONXEO déposé auprès de l’AMF le 7 avril 2014 sous le numéro D.14-0303 (le « Document de Référence »), (ii) de l’actualisation du Document de Référence, déposée auprès de l’AMF le 17 novembre 2014 sous le numéro D.14-0303-A01, (iii) du document E (en ce compris le résumé du document E) enregistré auprès de l’AMF le 26 mai 2014 sous le numéro d’enregistrement E.14-0034, (iv) d’une note d’opération et (v) d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération).

Des copies du prospectus sont disponibles sans frais au siège social d’ONXEO, 49, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’ONXEO (www.onxeo.com) ainsi qu’auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Dans le cadre de l’ouverture de l’offre au public au Danemark, un résumé du prospectus en danois ainsi qu’une traduction non officielle en anglais de l’ensemble des documents constituant le prospectus a été également préparé par la Société. En cas de différence entre le prospectus français et la traduction anglaise, la version française prévaudra. Ces documents sont également disponibles sans frais au siège social d’ONXEO, 49, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris et sur le site Internet d’ONXEO (www.onxeo.com).

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques détaillés dans le chapitre 5.2.1 du Document de Référence, le chapitre 4.2 du Document E et au chapitre 2 de la Note d’Opération avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

A propos d’ONXEO

La vision d’ONXEO est de devenir un acteur international, leader et pionnier en oncologie, et plus spécifiquement dans le domaine des cancers orphelins ou rares, en développant des alternatives thérapeutiques innovantes, pour « faire la différence ». Les équipes d’ONXEO s’engagent à développer des médicaments innovants, pour apporter de l’espoir aux patients et améliorer de manière significative leur qualité de vie.

Ses produits à un stade avancé de développement clinique :

Livatag® (doxorubicine Transdrug™) : en phase III dans le carcinome hépatocellulaire

Validive®(clonidine Lauriad®) : Résultats préliminaires positifs de la phase II dans la mucite orale sévère

Beleodaq® (belinostat) : enregistré et disponible aux Etats-Unis dans le lymphome à cellules T périphérique en rechute ou réfractaire

Avertissement

L’offre est ouverte au public en France et au Danemark postérieurement respectivement à la délivrance par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») d’un visa sur le Prospectus et à la notification par l’AMF de ce visa à la Financial Service Authority danoise (la « FSA »).

Des exemplaires du prospectus visé par l’AMF le 17 novembre 2014 sous le numéro 14-600, composé du document de référence déposé auprès de l’AMF le 7 avril 2014 sous le numéro D. 14-0303, de l’actualisation du document de référence de la Société, déposée auprès de l’AMF le 17 novembre 2014 sous le numéro D.14-0303-A01 et du document E (en ce compris le résumé du document E) enregistré auprès de l’AMF le 26 mai 2014 sous le numéro d’enregistrement E.14-0034 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais auprès d’ONXEO (49 boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris – France), ainsi que sur les sites Internet d’ONXEO (www.onxeo.com/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org). Une traduction en anglais du prospectus ainsi que la traduction en danois du résumé du prospectus sont également disponibles sans frais au siège social d’ONXEO, 49 boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris – France et sur son site Internet (www.onxeo.com/fr/). ONXEO attire l’attention du public sur les risques figurant aux pages 84 à 90 de son document de référence, aux pages 95 à 99 du document E et au chapitre 2 de la note d’opération.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen) (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres, à l’exception de la France et du Danemark. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (à l’exception de la France et du Danemark), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ONXEO d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order ») ou (iii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de valeurs mobilières objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des valeurs mobilières d’ONXEO aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières d’ONXEO n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que ONXEO n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des valeurs mobilières d’ONXEO aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions et d’autres valeurs mobilières d’ONXEO doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant ONXEO. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Natixis et de Oddo & Cie et n’ont été vérifiées indépendamment ni par Natixis ni par Oddo & Cie.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 14-600 en date du 17 novembre 2014 de l’Autorité des marchés financiers

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Eléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l’Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Section A – Introduction et avertissements A.1 Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d’investir dans les titres financiers qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

A.2 Consentement de l’Emetteur sur l’utilisation du Prospectus Sans objet. Section B – Emetteur B.1 Raison sociale et nom commercial ONXEO (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »). B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d’origine

  • Siège social : 49 boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris – France.
  • Forme juridique : Société anonyme à conseil d’administration.
  • Droit applicable : droit français.
  • Pays d’origine : France.

B.3 Nature des opérations et principales activités

Créée en 1997, introduite en bourse sur le marché règlementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») en 2005 et également cotée sur le NASDAQ OMX au Danemark (le « NASDAQ OMX ») depuis le 1er août 2014, la Société est une société biopharmaceutique européenne spécialisée dans le domaine des produits orphelins en oncologie et ayant pour ambition de devenir un acteur de référence dans ce domaine, en faisant le lien entre innovation et besoin des patients.

La Société conçoit et développe jusqu’à la mise sur le marché des médicaments innovants pour le traitement du cancer et de ses pathologies associées, plus spécifiquement pour des maladies sévères ou rares à statut orphelin. Son portefeuille de produits dans ce domaine comporte plusieurs programmes à un stade avancé de leur développement clinique, chacun positionné sur une indication où existe un fort besoin médical et ayant un potentiel de vente très significatif :

[TABLEAU MANQUANT]

  • Livatag®, formulation nanoparticulaire de doxorubicine, actuellement en phase III dans le traitement du carcinome hépatocellulaire (cancer primitif du foie). L’essai clinique est en cours dans 8 pays en Europe (incluant la France) ainsi qu’aux Etats-Unis et près de 35% des patients prévus ont été « randomisés » à la date du Prospectus. Le médicament a un statut de médicament orphelin en Europe et aux Etats-Unis, et un statut « Fast track » aux Etats Unis permettant d’optimiser les discussions et la durée de développement en général.
  • Validive®, comprimé mucoadhésif (technologie Lauriad®) chargé avec un principe actif (clonidine) développé dans la prévention et le traitement des mucites orales sévères chez les patients traités par radiochimiothérapies pour un cancer ORL. La Société a annoncé fin octobre 2014 les résultats préliminaires positifs de l’essai international de phase II comparant l’efficacité et la tolérance de Validive® versus placebo dans la prévention de la mucite orale sévère chez des patients atteints d’un cancer ORL. Le Comité d’experts de l’essai a confirmé que ces résultats soutiennent la poursuite du plan de développement de Validive®. Sur la base des résultats positifs de la phase II, la société va préparer un essai de phase III pour évaluer l’efficacité de Validive®. Le médicament a reçu une désignation « Fast Track » par l’agence du médicament américaine (Food & Drug Administration, la « FDA »). En parallèle, le médicament a obtenu un statut de « Médicament orphelin » en Europe, par l’agence du médicament européenne (European Medicines Agency). Ces désignations permettront de faciliter les discussions et la durée du développement en général. La Société prévoit de soumettre cette nouvelle étude courant 2015. Le potentiel de ventes du produit est évalué entre 200 et 400 millions d’euros.
  • Le belinostat (Beleodaq®), inhibiteur d’histone-désacétylases (HDAC) pour lequel plusieurs indications ont été testées. Le 3 juillet 2014, le Beleodaq® a ainsi reçu de la part de la FDA l’autorisation conditionnelle de mise sur le marché américain du Beleodaq® pour une première indication, le traitement du lymphome à cellules T périphérique (« PTCL »). Au titre d’un contrat de partenariat conclu entre les sociétés Topotarget et Spectrum Pharmaceuticals Inc., Beleodaq® est commercialisé aux Etats-Unis par cette dernière, depuis l’été 2014 dans cette indication. Selon Spectrum Pharmaceuticals, les ventes de Beleodaq® au troisième trimestre 2014 ont généré un chiffre d’affaires net de 2 millions de dollars. La Société discute avec Spectrum d’autres indications pertinentes à tester.

La Société a également conduit avec succès le développement de deux, Loramyc® / Oravig®, comprimé muco-adhésif de miconazole pour le traitement de la candidose oropharyngée, et Sitavig®, comprimé muco-adhésif d’acyclovir pour le traitement de l’herpès labial récurrent, jusqu’à leur enregistrement en Europe et aux Etats-Unis. Ces produits font l’objet de contrats de licence avec des partenaires commerciaux, générant des revenus pour la Société au travers de paiements d’étapes et des redevances sur les ventes, mais ne font pas l’objet de développement et ne représentent pas des actifs stratégiques pour l’entreprise.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité

Fusion avec Topotarget – Nouvelle dénomination sociale

L’Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société du 30 juin 2014 a notamment approuvé le principe de la fusion par voie d’absorption de Topotarget et décidé de changer la dénomination sociale de la Société initialement intitulée BioAlliance Pharma en Onxeo. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Topotarget, réunie le 27 juin 2014 a notamment approuvé le projet de traité de fusion susvisé et décidé que Topotarget serait dissoute de plein droit à compter de la réalisation définitive de la fusion.

La fusion a été réalisée le 22 juillet 2014. Sur la base du rapport d’échange de 2 actions nouvelles Onxeo pour 27 actions Topotarget existantes, la société Topotarget a été valorisée à hauteur de 83,4 millions d’euros au 30 juin 2014, date du changement de contrôle.

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris et, depuis le 1er août 2014, sur le NASDAQ OMX.
Un descriptif de l’opération de fusion est inclus dans le document E enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 26 mai 2014 sous le numéro d’enregistrement E. 14-0034.

Activité au cours du premier semestre 2014

Le premier semestre 2014 a été marqué par une avancée notable des programmes phares en développement Livatag® et Validive® (poursuite respectivement de l’essai de phase II et III et obtention du statut « Fast Track » de la FDA pour les deux médicaments).

La Société a également obtenu l’autorisation conditionnelle de mise sur le marché américain de Beleodaq® pour le traitement en deuxième ligne des patients atteints de PTCL. En raison de cette obtention et conformément au contrat de licence conclu entre la société Topotarget et Spectrum Pharmaceuticals, Inc. pour le développement et la commercialisation du produit en Amérique du Nord, Beleodaq® est disponible pour les patients depuis début août 2014, et promu aux Etats-Unis par ce partenaire. Environ 2 millions de dollars de ventes ont été enregistrés depuis son lancement sur le troisième trimestre 2014

Par ailleurs, la Société a signé un accord de partenariat avec Innocutis Holdings, pour la commercialisation de Sitavig® aux Etats-Unis. Le lancement effectif du produit sur ce territoire a eu lieu en août 2014.

Chiffre d’affaires pour le troisième trimestre 2014

Le 6 novembre 2014, la Société a publié son chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2014.

Le chiffre d’affaires consolidé du 3ème trimestre 2014 est en augmentation significative par rapport à la même période en 2013 :

Comptes consolidés –Normes IFRS – En milliers d’euros Q3 2014 Q3 2013 Chiffre d’affaires non récurrent provenant des accords de licence 19,911 133 Chiffre d’affaires récurrent provenant des accords de licence 622 113 Autre chiffre d’affaires 55 0 Total 20.588 246

- Le chiffre d’affaires non récurrent provenant des accords de licence a considérablement progressé en raison de la comptabilisation (i) du milestone de 25 millions de dollars versé par Spectrum Pharmaceuticals et prévu pour l’autorisation de mise sur le marché de Beleodaq® ainsi que (ii) du montant de 1,9 million de dollars dû par Innocutis à la livraison du premier lot commercial de Sitavig®.

- Les revenus récurrents sont constitués des royalties, notamment celles sur les ventes de Beleodaq® et de Sitavig® sur le marché américain.

En conséquence de la fusion et grâce au prêt de 10 millions d’euros du premier actionnaire Financière de la Montagne mis en place le 18 juillet 2014, la trésorerie a été fortement consolidée et atteint 20,7 millions d’euros au 30 septembre 2014.

Au cours du 4ème trimestre 2014, cette trésorerie sera renforcée par le versement du milestone de 25 millions de dollars par Spectrum Pharmaceuticals (voir ci-après) et par le deuxième versement du financement de BPIfrance consacré au développement de Livatag®, dans le cadre du consortium NICE (Nano Innovation for Cancer).

Gouvernance

La fusion réalisée, M. Per Samuelsson ainsi que le Dr Bo Jesper Hansen ont décidé de quitter le Conseil d’administration au 7 novembre 2014.

En parallèle, le Conseil d’administration de la Société devrait évoluer prochainement pour renforcer son expertise notamment scientifique avec des compétences complémentaires, pour porter son ambition de devenir un leader mondial dans le domaine des médicaments orphelins en oncologie.

Versement de 25 millions de dollars par Spectrum Pharmaceuticals au titre de l’enregistrement de Beleodaq®

La Société a annoncé le 13 novembre 2014 l’encaissement du paiement d’étape de 25 millions de dollars, dû par Spectrum Pharmaceuticals en contrepartie de l’enregistrement de Beleodaq® le 3 juillet 2014.

B.5 Description du Groupe et de la place de l’émetteur dans le Groupe

A la date du Prospectus, la Société est à la tête d’un groupe de sociétés organisé comme suit :

[TABLEAU MANQUANT]

B.6 Principaux actionnaires

Au 31 octobre 2014, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortait comme suit :

Actionnaires Sur une base non diluée Sur une base diluée (1) Nombre d’actions % du capital et des droits de vote (2) Nombre d’actions % du capital et des droits de vote (2) Financière de la Montagne 2.807.570 8,92% 2.807.570 8,20% HealthCap Funds 924.632 2,94% 924.632 2,70% Autres actionnaires 27.758.442 88,15% 30.494.964 89,10% Total 31.490.644 100 % 34.227.166 100 % (1) En tenant compte des 165.419 bons de souscription d’actions exerçables ou non émis par les Conseils d’administration de la Société du 21 septembre 2011, du 13 septembre 2012, du 19 septembre 2013 et du 22 septembre 2014, des options de souscription d’actions exerçables ou non attribuées par les Conseils d’administration de la Société du 25 août 2010, du 16 décembre 2010, du 21 septembre 2011, du 26 janvier 2012, du 13 septembre 2012, du 19 septembre 2013 et du 22 septembre 2014 donnant droit à la souscription de 1.157.603 actions, des 148.500 actions gratuites attribuées par le Conseil d’administration de la Société du 22 septembre 2014 ainsi que des bons d’émission d’actions émis dans la cadre du PACEO conclu entre la Société et la Société Générale le 25 janvier 2013 donnant droit à la souscription d’un nombre maximal de 1.265.000 actions. (2) Toutes les actions disposent des mêmes droits de vote. A la date du Prospectus, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert entre actionnaires.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Informations financières consolidées

Comptes annuels consolidés

Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidés audités du Groupe BioAlliance Pharma pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2012 et 2011, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), tel qu’adopté dans l’Union européenne (sauf indication contraire).

L’attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux comptes consolidés du Groupe.

[TABLEAU MANQUANT]

Informations financières semestrielles consolidées

Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe ayant fait l’objet d’une revue limitée de la part des commissaires aux comptes de la Société pour les semestres clos les 30 juin 2014 et 30 juin 2013. Ces informations financières semestrielles ont été établies conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), tel qu’adopté dans l’Union européenne (sauf indication contraire).

Pour les besoins de l’arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2014, conformément aux normes comptables internationales, il a été considéré que BioAlliance Pharma prenait le contrôle de Topotarget à la date de la dernière assemblée générale votant la fusion soit le 30 juin 2014, aucune condition suspensive autre que formelle ne subsistant après cette date. Les résultats pris en compte sur le premier semestre 2014 sont donc limités à ceux de BioAlliance Pharma. Topotarget et ses filiales sont rentrés dans le périmètre au 30 juin 2014 et n’ont d’impact que sur les postes de bilan. Un compte de résultat pro forma est présenté à la note B8 ci-dessous.

L’attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux comptes consolidés du Groupe.

[TABLEAU MANQUANT]

B.8 Informations financières pro forma clés sélectionnées

Informations financières annuelles pro forma

La Société n’ayant pas encore clôturé et publié de comptes annuels post-fusion, l’information financière annuelle pro-forma présentée ci-dessous, extraite du Document E, est purement illustrative et reflète la fusion entre BioAlliance Pharma et Topotarget, comme si elle était intervenue le 1er janvier 2013. Les tableaux ci-dessous ne donnent pas une indication des résultats ni de la situation financière de la société combinée qui auraient été obtenus pour la période clôturant au 31 décembre 2013 si la fusion avait été réalisée le 1er janvier 2013. De la même façon, elles ne donnent pas d’indication des résultats futurs ni de la situation financière de l’entité combinée.

• Bilan pro forma non audité au 31 décembre 2013

[TABLEAU MANQUANT]

• Compte de Résultat pro forma non audité au 31 décembre 2013

[TABLEAU MANQUANT]

Informations financières semestrielles pro forma

Ces informations financières pro forma sont présentées en application de l’instruction n°2005-11 du 13 décembre 2005, Annexe II, de l’AMF. Ces informations financières pro forma ont été établies conformément aux dispositions de l’annexe II « module d’information financière pro forma » du règlement CE n°809/2004 de la Commission Européenne, et conformément aux recommandations émises par les CESR en février 2005 concernant la préparation des informations financières pro forma visées par ce règlement n°809/2004 sur les prospectus.

L’information financière semestrielle pro forma présentée tient compte de l’entrée dans le Groupe BioAlliance Pharma du Groupe Topotarget en date du 30 juin 2014.

L’attention des lecteurs est attirée sur la note 4.2 en annexe aux comptes semestriels consolidés du Groupe au 30 juin 2014 intégrés en annexe de l’Actualisation du Document de Référence.

[TABLEAU MANQUANT]

B.9 Prévision ou estimation de bénéfice Sans objet. B.10 Réserves sur les informations financières historiques Sans objet. B.11 Fonds de roulement net La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe, avant prise en compte du produit net de l’augmentation de capital décrite dans la note d’opération, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus. Section C – Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie et numéro d’identification des actions nouvelles

Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 4,50 euros, prime d’émission incluse. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Une fois émises, les Actions Nouvelles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

- Code ISIN : FR0010095596.

- Mnémonique : ONXEO

- Classification sectorielle ICB : 4577 – Pharmacie

- Lieu de cotation :

  • Euronext Paris
  • NASDAQ OMX

C.2

Devise d’émission L’émission des actions est réalisée en euros.

C.3

Nombre d’actions émises / Valeur nominale des actions

A la date du Prospectus, le capital de la Société est composé de 31.490.644 actions, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, toutes entièrement libérées.

L’émission porte sur 7.872.661 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro, à libérer intégralement lors de la souscription, susceptible d’être portée à 9.053.560 actions en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (telle que définie ci-après) et à un nombre maximum de 9.246.098 actions en cas d’exercice de la totalité des instruments financiers donnant accès au capital de la Société avant le 26 novembre 2014 et d’exercice intégral de la Clause d’Extension (les « Actions Nouvelles »).

En fonction de l’importance de la demande, le Conseil d’administration pourra décider d’augmenter le nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d’un maximum de 1.180.899 Actions Nouvelles, dans le cadre de l’exercice d’une clause d’extension (la « Clause d’Extension »). La mise en œuvre de la Clause d’Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis. Compte tenu des engagements de souscription (voir section E.3), la Clause d’Extension sera exercée à hauteur d’au moins 682.894 actions, portant la taille de l’opération à un montant total de l’offre d’au moins 38.499.997,50 euros (hors exercice des instruments dilutifs avant le 26 novembre 2014).

C.4 Droits attachés aux actions

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants :

- droit à dividendes ;

- droit de vote ;

- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;

- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ;

- droit de vote double conféré aux actions détenues depuis au moins deux ans par un même actionnaire.

C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des actions Sans objet. C.6 Demande d’admission à la négociation Il est prévu que les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris ainsi que sur le NASDAQ OMX à compter du 16 décembre 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010095596). C.7 Politique en matière de dividendes La Société n’a pas versé de dividende à ses actionnaires. La Société ne prévoit pas de versement de dividendes dans les années à venir. Section D – Risques D.1 Principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité

Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants :

  • risques de liquidités et d’insuffisance de ressources financières à moyen terme, la poursuite des travaux de recherche exigeant d’obtenir régulièrement de nouveaux financements ;
  • risques liés à la recherche et au développement des médicaments
  • risque d’un effet secondaire grave lors d’un essai clinique ou de résultats négatifs d’un essai clinique pouvant affecter la croissance de la Société ;
  • risque de retards importants dans le déroulement de ses essais cliniques pouvant affecter la croissance de la Société ;
  • risques liés à l’externalisation de capacités de R&D et de production de la Société ;
  • risques liés aux politiques de prix et de remboursement des médicaments ;
  • risque lié à l’obtention tardive des prix et taux de remboursement ou à un niveau inférieur aux prévisions ;
  • risque de déremboursement d’un produit commercialisé ;
  • risques liés aux accords de partenariats commerciaux ;
  • risques liés à la sécurité des produits commercialisés ;
  • enjeux et contraintes liés à l’environnement réglementaire ;
  • limites de la protection par les brevets et autres droits de propriété industrielle ;
  • risques liés à la tombée dans le domaine public des brevets utilisés ou à la fin de la licence d’exploitation ou à l’apparition à terme de génériques sur les produits commercialisés ;
  • risques liés à l’intégration des activités de Topotarget et de la Société, aux coûts liés à cette intégration et à la réalisation de synergies au sein du groupe fusionné ; et
  • risques liés à la nécessité de conserver les dirigeants et le personnel clé à la suite de la fusion.

D.3 Principaux risques propres aux actions nouvelles

Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

  • le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
  • les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
  • en cas d’exercice de la Clause d’Extension, tout actionnaire qui n’aurait pas transmis à son intermédiaire financier d’ordre à titre réductible pourrait être en partie dilué dans cette opération ;
  • le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
  • des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
  • en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
  • l’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie ;
  • les droits des actionnaires dans une société française peuvent différer des droits dont bénéficient les actionnaires de sociétés régies par un autre droit ;
  • les droits des actionnaires de la Société sont régis par les statuts de la Société et par le droit français ; et
  • les actionnaires souscrivant les Actions Nouvelles en couronnes danoises sont exposés au risque d’appréciation de la couronne danoise par rapport à l’euro pendant la période de souscription ;

Section E – Offre E.1 Montant total du produit de l’émission et estimation des dépenses totales liées à l’émission

  • Produit brut de l’augmentation de capital : 35.426.974,50 euros, susceptible d’être porté à 40.741.020 euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, à un maximum d’environ 41.607.441 euros en cas d’exercice de la totalité des instruments financiers donnant accès au capital de la Société et d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 26.570.227,50 euros en cas de limitation de l’offre à 75% du montant de l’augmentation de capital envisagée.
  • Estimation des dépenses liées à l’augmentation de capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs, commissions d’engagement, rémunération due au titre du contrat de couverture de change conclu avec Nordea Bank Finland Plc) : environ 2.879.048,98 euros, susceptible d’être porté à environ 3.081.514,11 euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à un maximum d’environ 3.114.524,75 euros en cas d’exercice de la totalité des instruments financiers donnant accès au capital de la Société et d’exercice intégral de la Clause d’Extension.
  • Produit net estimé de l’augmentation de capital : environ 32.547.925,52 euros susceptible d’être porté à environ 37.659.505,89 euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, à un maximum d’environ 38.492.916,25 euros en cas d’exercice de la totalité des instruments financiers donnant accès au capital de la Société et d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 24.028.620,58 euros en cas de limitation de l’offre à 75% du montant de l’augmentation de capital envisagée.

E.2a Raisons de l’offre et utilisation du produit de l’émission

Le produit de l’émission (hors montant libéré par compensation de créances) sera principalement destiné à financer l’effort de recherche et développement sur les produits-clé de la Société ainsi que ses besoins courants et, en particulier, à :

  • soutenir l’expansion internationale de la phase III de Livatag® avec l’élargissement de l’étude ReLive dans de nouvelles régions afin d’augmenter le rythme de recrutement et optimiser ainsi la durée de l’étude,
  • préparer l’étude de Phase III de Validive® qui fait suite à la Phase II dont les premiers résultats ont été obtenus le 30 octobre 2014,
  • poursuivre les prochaines étapes du développement de Beleodaq® comprenant :
  • une étude de phase I de combinaison avec le traitement standard dans l’indication PTCL en 1ère ligne de traitement, et
  • la préparation de la mise en place de la phase III afin de valider l’Autorisation de Mise sur le Marché aux Etats-Unis dans cette indication et d’obtenir cette même autorisation en Europe.

E.3 Modalités et conditions de l’offre

Nombre d’Actions Nouvelles à émettre

7.872.661 Actions Nouvelles susceptible d’être porté à 9.053.560 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à un maximum de 9.246.098 actions en cas d’exercice de la totalité des instruments financiers donnant accès au capital de la Société avant le 26 novembre 2014 et d’exercice intégral de la Clause d’Extension.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

Le prix de souscription est de 4,50 euros par action, dont 0,25 euro de valeur nominale et 4,25 euros de prime d’émission, à libérer intégralement au moment de la souscription représentant une décote faciale de 29,02 % par rapport au cours de clôture de l’action de la Société le 14 novembre 2014, soit 6,34 euros.

Pour les actionnaires détenant au Danemark des actions de la Société à travers VP Securities A/S (dépositaire central de titres financiers au Danemark) et pour les investisseurs qui acquièrent des droits de souscription sur le NASDAQ OMX, le prix de souscription sera libéré en DKK, soit, sur la base d’un taux de change de 7,4440 couronnes danoises (« DKK ») pour 1 euro au 17 novembre 2014, 33,50 DKK.

Il est précisé que la Société a conclu avec Nordea Bank Finland Plc un contrat de couverture contre toute variation éventuelle du taux de change euro/DKK entre le 17 novembre 2014 et le 16 décembre 2014 (date de règlement-livraison). Ainsi, toute évolution négative du DKK par rapport à l’euro entre le 17 novembre 2014 et le 16 décembre 2014 fera l’objet d’une couverture de change afin d’assurer que le produit brut de l’offre soit égal au montant mentionné en E1. Il est précisé à toutes fins utiles que la Société ne percevrait aucun montant en euros supérieur au produit brut de l’émission en cas d’évolution positive du DKK par rapport à l’euro sur la même période

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

- aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 21 novembre 2014 ; et

- aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

- à titre irréductible, à raison d’une Action Nouvelle pour quatre actions existantes détenues (4 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 4,50 euros par action) ; et

- à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables à compter du 24 novembre 2014 jusqu’au 3 décembre 2014 (inclus) sur Euronext Paris et à compter du 24 novembre 2014 jusqu’au 1er décembre 2014 (inclus) sur le NASDAQ OMX sous le code ISIN FR0012314656, étant précisé que les droits préférentiels de souscription ne pourront pas être transférés entre (i) Euroclear Bank SA/NV & Clearstream Banking (Luxembourg LLC) et (ii) VP Securities A/S pendant la période de souscription (identique pour les deux marchés, soit du 24 novembre 2014 au 3 décembre 2014).

Souscription des Actions Nouvelles sur le NASDAQ OMX

Souscription à titre irréductible

Les détenteurs d’actions existantes admises aux opérations de VP Securities A/S au 21 novembre 2014 et les investisseurs qui acquièrent des droits préférentiels de souscription sur le NASDAQ OMX (les « Investisseurs Danois ») qui désirent souscrire des Actions Nouvelles à titre irréductible (c'est-à-dire par l’exercice de droits préférentiels de souscription), doivent libérer le prix de souscription des Actions Nouvelles en DKK conformément aux règles et procédures de l’institution ou de l’intermédiaire financier dudit Investisseur Danois au plus tard le 3 décembre 2014. Toutes les Actions Nouvelles souscrites par un Investisseur Danois par exercice de droits préférentiels de souscription seront inscrites sous la forme de certificats temporaires sur le compte de l’Investisseur Danois chez VP Securities A/S sous le code ISIN temporaire FR0012327773, lesquels ne seront admis ni aux négociations ni à la cotation officielle sur le NASDAQ OMX. Une fois les Actions Nouvelles émises au titre de l’augmentation de capital, ces certificats temporaires seront convertis en Actions Nouvelles.

Souscription à titre réductible

Les Investisseurs Danois ayant souscrit des Actions Nouvelles à titre irréductible (c’est-à-dire par l’exercice de droits préférentiels de souscription) peuvent également demander à souscrire des Actions Nouvelles supplémentaires en présentant un ordre à titre réductible. Les Investisseurs Danois souhaitant placer un ordre à titre réductible devront remplir un formulaire de souscription, le signer et le présenter à leur banque dépositaire ou à leur intermédiaire financier, en temps voulu, pour que ladite banque dépositaire ou ledit intermédiaire financier puisse soumettre l’ordre à Nordea Bank Danmark A/S avant l’expiration de la période de souscription, soit le 3 décembre 2014. Le formulaire de souscription sera disponible sur le site internet de la Société (www.onxeo.com). Le formulaire de souscription devra être reçu par Nordea Bank Danmark A/S, Corporate Actions au plus tard à 17h00 le 3 décembre 2014 et, de ce fait, être soumis dument complété à la banque dépositaire ou l’intermédiaire financier de l’Investisseur Danois en amont de cette date. Un seul formulaire de souscription est autorisé par investisseur.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,37 euros (sur la base du cours de clôture de l’action le 14 novembre 2014, soit 6,34 euros). Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de 24,65 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société

La société Financière de la Montagne (qui détient 8,92 % du capital et des droits de vote de la Société) s’est engagée de façon irrévocable (i) à exercer à titre irréductible l’intégralité de ses 2.807.570 droits préférentiels de souscription pour un montant total, prime d’émission incluse, de 3.158.514 euros et (ii) à placer un ordre de souscription à titre réductible pour un montant total, prime d’émission incluse, de 10.341.486 euros (voir ci-après). La libération du prix de souscription des Actions Nouvelles souscrites à titre irréductible et réductible sera effectuée par voie de compensation avec la créance liée à la convention d’avance en compte courant d’actionnaire conclu avec la Société en date du 18 juillet 2014 conformément aux dispositions de l’article 1289 et suivants du code civil (soit un montant en principal de 10 millions d’euros auquel s’ajoute une prime de capitalisation de 25%, les intérêts courus et une commission d’engagement d’un montant de 54.167 euros). Dans l’hypothèse où Financière de la Montagne ne parviendrait pas à souscrire un nombre d’Actions Nouvelles pour un montant au moins équivalent à celui de sa créance, le solde de cette dernière serait remboursé au plus tard le 31 juillet 2015.

Financière de la Montagne se réserve la possibilité d’acquérir des droits préférentiels de souscription sur le marché et de souscrire des Actions Nouvelles à titre irréductible et/ou de souscrire des Actions Nouvelles à titre réductible pour un montant supérieur à son engagement de souscription.

Nyenburgh, (qui détient 0,17 % du capital et des droits de vote de la Société) s’est engagé de façon irrévocable à exercer à titre irréductible l’intégralité de ses 55.000 droits préférentiels de souscription et à placer un ordre de souscription à titre réductible pour un montant total, prime d’émission incluse, de 5 millions d’euros.

Nyenburgh se réserve par ailleurs la possibilité d’acquérir des droits préférentiels de souscription sur le marché, étant précisé que le montant de son investissement ne dépassera pas celui de son engagement de souscription, soit 5 millions d’euros.

La Société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.

Capital Ventures International s’est engagé de façon irrévocable à acquérir quatre actions préalablement à la journée comptable du 21 novembre 2014, afin de placer un ordre à titre irréductible et à placer un ordre de souscription à titre réductible pour un montant total, prime d’émission incluse, de 20 millions d’euros.

% détention
(capital) Montant de l’engagement (en millions d’euros) % du produit brut de l’émission (1) % détention postérieurement à l’émission (capital) (1) Financière de la Montagne 8.92% 13,5 33,14 14,3% Nyenburgh 0,17% 5 12,27 2,9% Capital Ventures International - 20 49,09 11%

(1) En cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et dans l’hypothèse où les engagements de souscription de la société Financière de la Montagne, de Nyenburg et de Capital Ventures International devaient jouer dans leur intégralité (c’est-à-dire si aucun actionnaire autre que Financière de la Montagne, Nyenburg et Capital Ventures International ne participait à l’opération).

Les engagements de Nyenburgh et de Capital Ventures International sont rémunérés par une commission égale à 5% du montant que ces investisseurs se sont engagés à souscrire, à l’exception du montant de leur souscription à titre irréductible. Cette commission sera due indépendamment du montant de la souscription effective des investisseurs concernés (susceptible d’être réduit en fonction de la demande des titulaires de droits préférentiels de souscription).

Les engagements de souscription décrits ci-dessus ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce. Par ailleurs, il est précisé qu’il n’existe aucun engagement de conservation des Actions Nouvelles.

Les engagements de souscription reçus par la Société représentent donc 94,50% du montant total de l’offre (et 92,53% du montant maximal brut de l’opération en cas d’exercice de la totalité des instruments financiers donnant accès au capital de la Société et d’exercice intégral de la Clause d’Extension).

Garantie

L’émission des Actions Nouvelles ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie.

L’émission fait cependant l’objet d’engagements de souscription à hauteur de 94,50% du montant total de l’offre (et 92,53% du montant maximal brut de l’opération en cas d’exercice de la totalité des instruments financiers donnant accès au capital de la Société et d’exercice intégral de la Clause d’Extension).

Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public

L’offre sera ouverte au public en France et au Danemark.

Restrictions applicables à l’offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 24 novembre 2014 et le 3 décembre 2014 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 3 décembre 2014 à la clôture de la séance de bourse.

Modalités de souscription

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu’au 3 décembre 2014 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services (32, rue du Champ-de-Tir, 44312 Nantes) jusqu’au 3 décembre 2014 inclus.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de Société Générale Securities Services qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Nordea Bank Danmark A/S agira en qualité d’agent de souscription au Danemark pour l’augmentation de capital.

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

Natixis
47 quai d’Austerlitz
75013 Paris - France

Oddo & Cie
12, boulevard de la Madeleine
75009 Paris
France

Calendrier indicatif

17 novembre 2014

Visa de l’AMF sur le Prospectus.

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

18 novembre 2014

Notification d’un certificat d’approbation par l’AMF à la Financial Supervisory AuthorityFSA ») (Finanstilsynet).

Diffusion par Euronext et le NASDAQ OMX d’un avis d’émission.

19 novembre 2014 Publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d’une notice d’information relative à (i) la suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions et (ii) l’information des porteurs d’options de souscription d’actions, des bons de souscriptions d’actions et des bons d’émission d’actions quant aux principales modalités de l’augmentation de capital. 20 novembre 2014 Début de la période de suspension de la faculté de transférer les actions existantes de la Société entre Euronext Paris et le NASDAQ OMX. 24 novembre 2014

Reprise de la faculté de transférer les actions existantes de la Société entre Euronext Paris et le NASDAQ OMX.

Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris et sur le NASDAQ OMX.

26 novembre 2014 Début de la période de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions et des bons de souscriptions d’actions. 1er décembre 2014 Fin de la cotation des droits préférentiels de souscriptions sur le NASDAQ OMX. 3 décembre 2014 Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris. 12 décembre 2014

Exercice de la Clause d’Extension.

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

16 décembre 2014

Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison.

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris et sur le NASDAQ OMX.

17 décembre 2014

Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions et des bons de souscriptions d’actions.

Publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d’une notice d’information relative à la reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions.

E.4 Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’émission Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers d’investissements, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. E.5 Personne ou entité offrant de vendre des actions / Convention de blocage

Personne ou entité offrant de vendre des actions

En application de l’article L. 225-206 du code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.

Au 14 novembre 2014, la Société détient 21.557 actions propres. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société à la date de détachement du droit, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du code de commerce.

Engagement d’abstention de la Société

Engagement d’abstention de la Société envers les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés à compter du 17 novembre 2014 et pendant une période de 90 jours suivant la date de règlement-livraison de l’opération, sous réserve de certaines exceptions.

E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’offre

INCIDENCE DE L’EMISSION SUR LA QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2014 d’un montant de 78.450.848 euros - et d’un nombre de 31.461.702 actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres

au 30 juin 2014

(en euros par action) Base non diluée Base diluée (1) Avant émission de 7.872.661 Actions Nouvelles 2,50 2,69 Après émission de 5.904.495 Actions Nouvelles(2) 2,61 2,75 Après émission de 7.872.661 Actions Nouvelles (3) 2,83 2,96 Après émission de 9.053.560 Actions Nouvelles (4) 2,87 3,20

(1) En tenant compte des 165.419 bons de souscription d’actions exerçables ou non émis par les Conseils d’administration de la Société du 21 septembre 2011, du 13 septembre 2012, du 19 septembre 2013 et du 22 septembre 2014, des options de souscription d’actions exerçables ou non attribuées par les Conseils d’administration de la Société du 25 août 2010, du 16 décembre 2010, du 21 septembre 2011, du 26 janvier 2012, du 13 septembre 2012, du 19 septembre 2013 et du 22 septembre 2014 donnant droit à la souscription de 1.157.603 actions, des 148.500 actions gratuites attribuées par le Conseil d’administration de la Société du 22 septembre 2014 ainsi que des bons d’émission d’actions émis dans la cadre du PACEO conclu entre la Société et la Société Générale le 25 janvier 2013 donnant droit à la souscription d’un nombre maximal de 1.265.000 actions sur la base d’un prix théorique d’exercice de 6,02 euros.

(2) Augmentation de capital à hauteur de 75% du nombre initial d’actions nouvelles à émettre.

(3) Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d’actions nouvelles à émettre.

(3) Augmentation de capital à hauteur de 115% du nombre initial d’actions nouvelles à émettre (exercice intégral de la Clause d’Extension).

INCIDENCE DE L’ÉMISSION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 31.490.644 actions composant le capital social de la Société au 31 octobre 2014) serait la suivante :

Participation de l’actionnaire en % (en euros par action) Base non diluée Base diluée (1) Avant émission de 7.872.661 Actions Nouvelles 1,00 0,95 Après émission de 5.904.495 Actions Nouvelles(2) 0,84 0,78 Après émission de 7.872.661 Actions Nouvelles (3) 0,80 0,75 Après émission de 9.053.560 Actions Nouvelles (4) 0,78 0,73

(1) En tenant compte des 165.419 bons de souscription d’actions exerçables ou non émis par les Conseils d’administration de la Société du 21 septembre 2011, du 13 septembre 2012, du 19 septembre 2013 et du 22 septembre 2014, des options de souscription d’actions exerçables ou non attribuées par les Conseils d’administration de la Société du 25 août 2010, du 16 décembre 2010, du 21 septembre 2011, du 26 janvier 2012, du 13 septembre 2012, du 19 septembre 2013 et du 22 septembre 2014 donnant droit à la souscription de 1.157.603 actions, des 148.500 actions gratuites attribuées par le Conseil d’administration de la Société du 22 septembre 2014 ainsi que des bons d’émission d’actions émis dans la cadre du PACEO conclu entre la Société et la Société Générale le 25 janvier 2013 donnant droit à la souscription d’un nombre maximal de 1.265.000 actions.

(2) Augmentation de capital à hauteur de 75% du nombre initial d’actions nouvelles à émettre.

(3) Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d’actions nouvelles à émettre.

(4) Augmentation de capital à hauteur de 115% du nombre initial d’actions nouvelles à émettre (exercice intégral de la Clause d’Extension).

E.7 Dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur Sans objet.

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

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