BFM Patrimoine

ECOSLOPS lance son introduction en bourse sur Alternext Paris

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Fourchette indicative de prix : 16,65 euros et 20,35 euros par action Taille de l’offre : environ 14 millions d’euros par augmentation de capital Période de placement : du 4 au 16 février

Fourchette indicative de prix : 16,65 euros et 20,35 euros par action

Taille de l’offre : environ 14 millions d’euros par augmentation de capital

Période de placement : du 4 au 16 février 2015

Regulatory News :

ECOSLOPS (Paris:ALESA), entreprise qui produit des carburants à partir de résidus pétroliers maritimes, annonce aujourd’hui le lancement de son introduction en bourse en vue de l’admission aux négociations de ses actions sur Alternext Paris. L’Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le visa n° 15-040 en date du 3 février 2015 sur le Prospectus relatif à l’introduction en bourse des actions d’ECOSLOPS, composé d’un document de base enregistré le 5 novembre 2014 sous le numéro n° I.14-069 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus). ECOSLOPS attire l’attention des investisseurs sur la section « Facteurs de risques » du prospectus.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

  • Admission sur Alternext de Euronext Paris, Code ISIN : FR0011490648 ; Mnémonique : ALESA
  • Offre à prix ouvert pour les investisseurs particuliers et placement global destiné aux investisseurs institutionnels (en dehors des Etats-Unis)
  • Fourchette indicative du prix d’offre comprise entre 16,65 euros et 20,35 euros par action1
  • Taille initiale de l’offre : 756 757 actions nouvelles à émettre, soit environ 14 M€ (sur la base du point médian de la fourchette indicative du prix de l’offre soit 18,50 euros)
  • Clause d’extension portant à un maximum de 870 270 les actions nouvelles
  • Option de surallocation portant à un maximum de 1 000 000 les actions nouvelles
  • Engagements de souscription des actionnaires actuels : 2,8M€, soit 20% du montant brut de l’offre
  • Période de placement : du 4 février 2015 au 16 février 2015

ECOSLOPS donne une seconde vie aux résidus pétroliers marins et produit des carburants marins recyclés. La société met en œuvre une technologie innovante, dans la transformation des déchets pétroliers marins. ECOSLOPS répond ainsi à une forte demande et apporte aux acteurs des déchets pétroliers maritimes une solution économiquement viable et écologiquement pertinente. Son premier site industriel est déjà lancé et monte progressivement en puissance. Ce succès permet à ECOSLOPS de s’engager à signer 3 nouveaux projets à horizon 2017 sous réserve notamment de disposer des ressources financières suffisantes.

ECOSLOPS PRODUIT des CARBURANTS MARINS à partir de DECHETS PETROLIERS MARITIMES

Michel Pingeot, Président Directeur Général d’ECOSLOPS, ajoute : « Cette introduction en bourse est une étape importante pour ECOSLOPS. Elle s’inscrit dans notre stratégie de croissance car les fonds levés nous permettront de nous donner les moyens d’assurer la continuité de l’activité, de poursuivre notre croissance, notamment à l’international et de contribuer au financement de nouvelles unités industrielles de recyclage de déchets pétroliers marins. ECOSLOPS a récemment mis en service sa première unité de traitement des slops sur le port de Sinès, qui monte progressivement en charge. Ce succès valide notre stratégie, qui consiste à collecter et transformer à l’échelle industrielle des déchets marins pour les transformer en nouveaux carburants. »

98 MILLIONS DE TONNES DE DECHETS PETROLIERS MARINS MAL VALORISES : UN MARCHE ATTRACTIF

Chaque année, 98 millions de tonnes de slops2, des déchets marins hydrocarburés, sont produites par la flotte mondiale. Ces slops sont le plus souvent incinérés et mal valorisés. Les ports ne sont pas toujours équipés pour assurer leur collecte, rendue obligatoire suite à l’interdiction des rejets en mer de ces déchets polluants.

ECOSLOPS met en œuvre une technologie innovante qui permet de leur donner une seconde vie, grâce à une parfaite maîtrise des procédés de raffinage pétrolier (micro-raffinerie).

1er SITE INDUSTRIEL SITUE SUR LE PREMIER PORT COMMERCIAL DU PORTUGAL

ECOSLOPS a récemment mis en service sa première unité industrielle de transformation des déchets pétroliers en carburants marins recyclés. Cette installation, qui monte progressivement en puissance, a une capacité de production de 19 200 tonnes de carburant maritime par an. ECOSLOPS a obtenu l’exclusivité de la collecte des déchets pétroliers marins à Sinès, premier port de commerce du Portugal. L’approvisionnement de l’unité est ainsi assuré en partie par la collecte sur le port et par un accord de partenariat avec MSC, deuxième armateur mondial de porte-conteneurs. La collecte globale de slops par ECOSLOPS a connu une forte progression en 2014, une tendance qui devrait se poursuivre grâce à la dynamique de développement des autorités portuaires de Sinès et à l’approfondissement des relations avec MSC.

REVENUS LIES A LA PRODUCTION DES 2015

ECOSLOPS est le seul acteur en mesure de produire un carburant marin à partir de déchets pétroliers. La société dispose d’un modèle économique avec un point mort de rentabilité (EBITDA) qui se situe relativement bas, aux alentours de 300$ la tonne de carburant marin (481$ la tonne en moyenne en janvier 2015). Par ailleurs, ECOSLOPS bénéficiera progressivement dès cette année des revenus liés à la production de carburants marins au sein de l’unité de traitement de Sinès au Portugal.

Sous réserve notamment de disposer des ressources financières suffisantes, ECOSLOPS a pour stratégie d’accélérer son développement en signant 3 nouveaux projets à horizon 2017 et d’augmenter ses capacités de collecte. A ce titre, ECOSLOPS dispose de deux projets avancés d’installations sur le port d’Abidjan (Côte d’Ivoire) et à Singapour.

L’introduction en bourse d’ECOSLOPS sur Alternext à Paris doit permettre de financer la continuité de l’activité et le BFR, de donner à la société les moyens de son développement (moyens humains, ingénierie de projets, constitution et montage de dossiers, etc.), et de contribuer au financement de nouvelles unités industrielles (adaptation des projets et de leur financement selon les infrastructures existantes et les situations locales avec l’entrée de partenaires industriels ou financiers au capital des filiales locales, aides financières, endettement et subvention).

ECOSLOPS dispose de tous les atouts pour devenir un acteur majeur du traitement des déchets pétroliers marins.

STRUCTURE DE L’OFFRE

Offre à prix ouvert auprès du public en France et placement global principalement auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, à l’exception notamment des Etats-Unis, de 756 757 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à souscrire en numéraire par voie d’offre au public pouvant être porté à un nombre maximum de 1 000 000 actions nouvelles (en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation).

Fourchette de prix indicative3

De 16,65 € à 20,35 € par action

Eligibilité PEA et PEA PME

A la date du Prospectus, les actions de la Société constituent des actifs éligibles aux PEA « PME-ETI ».

Taille initiale de l’offre

756 757 actions nouvelles, dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par voie d’offre au public, soit environ 14 M€ sur la base du point médian de la fourchette indicative du prix de l’offre.

Clause d’extension

113 513 actions nouvelles, dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par voie d’offre au public, dans la limite de 15 % du nombre d’actions nouvelles, portant à un maximum de 870 270 les actions nouvelles après exercice de la clause d’extension.

Option de surallocation

Jusqu’à 129 730 actions nouvelles supplémentaires dans la limite de 15 % du nombre d’actions nouvelles après éventuel exercice de la Clause d’Extension, portant à un maximum de 1 000 000 les actions nouvelles en cas d’exercice de l’option de surallocation, exercée en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, au plus tard le 20 mars 2015 (inclus).

Engagements de souscription

Les actionnaires disposant d’une créance sur la Société au travers d’une avance en compte-courant se sont engagés à participer à la présente Offre par compensation de créance à hauteur de 2 802 K€ soit 20,0% du montant brut de l’Offre (hors clause d’extension et sur la base d’un prix égal au point médian de la fourchette indicative du prix d’offre soit 18,50€).

Il est rappelé néanmoins que cette souscription supplémentaire ne constitue en aucun cas une garantie de réalisation de l’opération.

Engagements de conservation : 79,7% du capital

Principaux actionnaires (Actions et BSA détenus directement ou indirectement) : 180 jours suivant la date du règlement-livraison.

Président Directeur Général (Actions, BSA et BSPCE) : 360 jours suivant la date du règlement-livraison.

Calendrier indicatif résumé

4 février 2015 Ouverture de l’offre 16 février 2015 Clôture de l’offre 17 février 2015 Fixation du prix de l’offre et exercice éventuel de la clause d’extension Résultats de l’offre 19 février 2015 Règlement et livraison des actions 20 février 2015 Premiers échanges sur Alternext d’Euronext Paris Début de la période de stabilisation éventuelle 20 mars 2015 Date limite d’exercice de l’option de surallocation Fin de la période de stabilisation

Listing Sponsor et Chef de File

CM-CIC Securities

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 3 février 2015 sous le numéro 15-040, composé d’un document de base enregistré le 5 novembre 2014 sous le numéro l.14-069 et de la note d’opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social d’ECOSLOPS, 7 rue Henri Rochefort – 75017 Paris, France. Le prospectus peut être consulté sur les sites de l'Autorité des Marchés Financiers - AMF (www.amf-france.org) et d’ECOSLOPS (www.ECOSLOPS.fr).

Facteurs de risques

L'attention du public est attirée sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’Offre » de la note d’opération.

A propos d'ECOSLOPS (http://www.ecoslops.com)

Ecoslops met en œuvre une technologie innovante qui transforme les résidus pétroliers issus du transport maritime (slops et sludges) en nouveaux carburants marins recyclés.

La première unité de traitement industrielle d’Ecoslops, d’une capacité annuelle de production supérieure à 25 000 tonnes de carburant recyclé, a obtenu fin 2014 son permis d’exploiter à Sinès, premier port industriel portugais situé à 150 Km au Sud de Lisbonne. La production a ainsi débuté et l’unité montera en capacité au cours de l’année 2015.

La solution proposée par Ecoslops repose sur une parfaite maîtrise des processus de collecte, de traitement et de recyclage des slops et sludges et une innovation majeure : la colonne P2R (« Petroleum Residue Recycling »).

Ecoslops a pour ambition de s’imposer comme un acteur majeur du traitement des déchets hydrocarburés marins. Ecoslops offre aux infrastructures portuaires, aux collecteurs de déchets ainsi qu’aux armateurs une solution économique et écologique au travers des unités de traitement qu’elle construit et opère. Ces marchés du recyclage sont en forte croissance, tirés par le durcissement des réglementations internationale et européenne et le transport maritime qui affiche 3 à 4 % de croissance annuelle long terme. Plusieurs projets de nouvelles unités sont à l’étude à l’international, notamment en Cote d’Ivoire, à Singapour, ou en Europe du Nord.

Ecoslops a été créé mi-2009 par Michel Pingeot, ancien PDG d’Heurtey Petrochem, Jean-Claude Company, ayant une longue expérience dans l'industrie pétrolière et le raffinage notamment au sein du Groupe Total, et Gemmes Venture. La société est soutenue par des investisseurs personnes physiques et d’autres investisseurs comme BNP Paribas Développement et A Plus Finance.

Avertissement :

Le présent communiqué ne constitue pas une offre ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’actions ou autres titres financiers d’ECOSLOPS aux Etats-Unis d’Amérique ni dans aucun autre pays, y compris au Canda, en Australie et au Japon. Les actions, ou toute autre valeur mobilière, de ECOSLOPS ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (« U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de ECOSLOPS n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et ECOSLOPS n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnés dans le présent document ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni de procéder à une quelconque offre au public de ses actions ou valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique.

L’Offre se présente comme suit : offre au public de titres financiers visant les investisseurs de détail en France et placement privé destiné à certains investisseurs institutionnels (investisseurs qualifiés ou institutionnels en vertu de la législation du pays concerné) hors États-Unis., Des placements privés sont possibles dans des États membres de l’Espace Economique Européen en vertu d’une autre exemption prévue par la directive Prospectus transposée en droit national.

Ni la Société, ni le Chef de File-Teneur de Livre n’offrent ou sollicitent l’achat ou la souscription d’actions ou autres titres financiers d’ECOSLOPS, à quelque personne que ce soit se trouvant dans un pays ou État où une telle vente ou sollicitation est interdite ; il en va de même du Prospectus. Les Actions proposées ne peuvent être proposées à l’achat ni vendues, directement ou indirectement, et le Prospectus ni aucun autre document en rapport avec l’Offre ne peuvent être diffusés ou adressés à quiconque, dans quelque pays que ce soit, sauf dans un contexte caractérisé par le respect de l’ensemble de la législation et de la réglementation en vigueur. Il incombe à quiconque se trouverait en possession du Prospectus de s’informer quant aux restrictions précitées, et de s’y conformer. La Société et le Chef de File-Teneur de Livre Associés ne sauraient être tenus pour responsables de toute violation desdites restrictions, qu’elle soit ou non le fait d’un acheteur potentiel des Actions proposées.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur ou être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et en possession du communiqué doivent donc s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué de presse ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace économique européen (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres objet de ce communiqué nécessitant la publication par ECOSLOPS d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces Etats membres. En conséquence, les actions ECOSLOPS ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ECOSLOPS d’un prospectus au titre de l’article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

S’agissant du Royaume-Uni, ce communiqué ne constitue pas une offre publique de valeurs mobilières. Il s’adresse uniquement aux personnes qui : (i) sont des professionnels en matière d'investissements (« investment professionnals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order ») (l’ « Ordre »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué est destiné uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée. Tout investissement ou activité d'investissement auquel se rapporte le présent communiqué est accessible uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par les Personnes Habilitées.

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans le document de base de la Société enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro n° I.14-069 le 5 novembre 2014, et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels ECOSLOPS évolue.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°15-040 en date du 3 février 2015 de l’AMF

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’ « Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A – Introduction et avertissement A.1 Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Une responsabilité civile n’est attribuée aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

A.2 Consentement de l’émetteur sur l’utilisation du prospectus Sans objet. Section B – Informations sur l’émetteur B.1 Dénomination sociale et nom commercial

- Dénomination sociale : ECOSLOPS S.A. (la « Société ») ;

- Nom commercial : « ECOSLOPS ».

B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d’origine

- Siège social : 7 rue Henri ROCHEFORT 75017 PARIS

- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration

- Droit applicable : droit français

- Pays d’origine : France.

B.3 Nature des opérations et principales activités

ECOSLOPS développe des unités de traitement et de recyclage des résidus pétroliers issus des eaux de fonds de cale ou des salles des machines des navires dit « slops » maritimes. En mettant en œuvre des processus et des technologies issus du monde de la raffinerie pétrochimique, ECOSLOPS est le seul acteur du secteur à collecter et transformer ces déchets hydrocarburés en carburant marin pouvant alimenter les moteurs des navires.

La première unité de traitement industrielle d’Ecoslops, d’une capacité annuelle de production supérieure à 25 000 tonnes de carburant recyclé, a été construite à Sinès, premier port industriel portugais situé à 150 Km au Sud de Lisbonne.

Ecoslops offre aux infrastructures portuaires, aux collecteurs de déchets ainsi qu’aux armateurs une solution au travers des unités de traitement qu’elle construit et opère. Le marché du recyclage des déchets pétroliers est en croissance, tiré par le développement de l’économie dite circulaire, le durcissement des réglementations internationales (Convention Marpol) et la croissance annuelle long terme du transport maritime de 3 à 4 % par an. Ecoslops a pour ambition de s’imposer comme un acteur majeur du traitement des déchets hydrocarburés marins. Plusieurs projets d’implantations de nouvelles unités sont à l’étude à l’international, notamment en Côte d’Ivoire, à Singapour, ou en Europe du Nord.

B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité

En fin d’année 2014, Ecoslops a obtenu le permis environnemental (19 décembre 2014) et le permis d’exploiter (22 décembre 2014) autorisant la mise en service du site de recyclage de résidus pétroliers maritimes dans le port de Sinès au Portugal.

L’unité de traitement de Sines a ainsi franchi différentes étapes : l’achèvement mécanique du P2R, les essais mécaniques et l’obtention du permis d’exploiter autorisant la mise en service. La mise en production complète de l’usine nécessitait la réalisation de deux étapes finales : la mise sous vide (-250 mbar) de l’ensemble de l’unité P2R et sa mise en chauffe (400°C). ECOSLOPS a franchi celles-ci avec succès. L’unité fonctionne actuellement à un niveau inférieur à sa capacité instantanée nominale afin de perfectionner les réglages et la Société prévoit qu’elle devrait atteindre sa capacité nominale de traitement à la fin du premier semestre 2015 (100 tonnes par jour de slops traités). Les analyses menées par la société montrent que les carburants produits répondent aux critères de la norme ISO 8217. Un laboratoire indépendant confirmera ces résultats dans les prochaines semaines. La société est enregistrée auprès des douanes et dispose des autorisations nécessaires à la commercialisation des carburants marins. ECOSLOPS devrait être en mesure de commercialiser du carburant marin dès la fin du premier trimestre 2015.

Sur le site de Sines, la collecte globale de déchets pétroliers demeure en progression, avec plus de 5 900 m3 collectés en 2014 (+25% par rapport à 2013). La collecte de « sludges », résidus pétroliers les plus riches en hydrocarbures, affiche une croissance de 48% en volume, portée par la forte augmentation du nombre de navires confiant leurs déchets à ECOSLOPS. Cette tendance devrait se poursuivre grâce à la dynamique de développement impulsée par les autorités portuaires de Sinès (hausse des capacités, investissements en infrastructures) et à l’approfondissement des relations avec MSC (deuxième armateur au monde de porte-conteneurs) qui dispose d’un « hub » important dans ce port.

Par ailleurs, en dépit de la baisse récente du prix du pétrole, ECOSLOPS continue d’afficher un plan de développement et un business model solides. La baisse du prix du pétrole a en effet entrainé une diminution du prix de vente du carburant marin. Jusqu’en août 2014, le cours du baril de pétrole brent s’établissait au-dessus de 100$. Le prix pondéré à la tonne du carburant marin était alors supérieur à 800$, ce qui, compte tenu de la parité $/€ entre 1,35 et 1,38, correspondait à un prix du carburant marin à plus de 600€ la tonne. En janvier 2015, la tonne de carburant marin coutait en moyenne 481$ (pour environ 51$ le baril de pétrole brent) soit 411€ compte tenu de l’effet amortisseur de la variation de change à 1,17.

Compte tenu de la structure de coût de son unité et de la résilience de son modèle économique, ECOSLOPS considère que son point mort de rentabilité (EBITDA) devrait se situer à 300$ la tonne de carburant marin (soit un niveau estimé inférieur à 35$ le baril de pétrole brent). A l’inverse, toute hausse du prix du carburant marin à l’avenir aura un effet de levier important sur la rentabilité.

B.5 Groupe auquel l’émetteur appartient

A la date du prospectus, l’organisation juridique du Groupe est la suivante :

[Objet Omis]

Les pourcentages correspondent à des droits de vote et à la détention du capital.

Les sociétés CLEAN WATER Lda et ECOSLOPS Cote d’Ivoire ne sont pas consolidées.

Ces sociétés n’ont pas d’activité, ne portent pas de dettes et ne disposent pas d’engagements de la part de ECOSLOPS SA.

B.6 Principaux actionnaires

Actionnariat

Le pacte d’actionnaires en date du 30 mars 2011 conclu entre les actionnaires de la Société, modifié par avenants du 30 mars 2011 et 19 avril 2014, deviendra caduc à compter du jour de la première cotation des actions de la Société sur Alternext Paris, conformément à l’avenant signé le 26 septembre 2014. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre pacte, accord ou convention entre actionnaires.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Situation de l’actionnariat à la date de visa sur le présent Prospectus :

Actionnaires

Nombre
d’actions et
de droits de
vote détenus

% du capital
et des droits
de vote

Nombre
d'actions
issues de
BSA

Nombre
d'actions
issues de
BSPCE

Nombre
d’actions et de
droits de vote
détenus dilué

% du capital
et des droits
de vote dilué

J4A Holdings II SARL (1) 311 920 15,19% 54 880 366 800 15,13% Michel PINGEOT 223 440 10,88% 14 630 59 140 297 210 12,26% Autres membres famille PINGEOT 58 520 2,85% 58 520 2,41% Sous-total famille PINGEOT 281 960 13,73% 14 630 59 140 355 730 14,68% BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 242 410 11,80% 14 630 257 040 10,61% GEMMES VENTURE 223 440 10,88% 14 630 238 070 9,82% Vincent FAVIER 137 950 6,72% 137 950 5,69% Cécile FAVIER 6 100 0,30% 6 100 0,25% Croissance et Finance 11 000 0,54% 1100 12 100 0,50% Sous-total famille FAVIER 155 050 7,55% 1 100 156 150 6,44% Jean-Claude COMPANY 114 900 5,60% 114 900 4,74% Annick COMPANY 2 000 0,10% 2 000 0,08% Sous-total famille COMPANY 116 900 5,69% 116 900 4,82% Michael PLATT 109 760 5,34% 18 300 128 060 5,28% Pascal FOULON 65 860 3,21% 12 200 78 060 3,22% A PLUS FINANCE 115 650 5,63% 5 890 121 540 5,01% Eugène Michel POUTCHNINE 41 720 2,03% 4 250 45 970 1,90% Olivier LE BIHAN 20 610 1,00% 42 330 62 940 2,60% Olivier FORTESA 14 210 0,69% 1 830 16 040 0,66% Autres actionnaires (2) 354 030 17,24% 76 210 50 000 480 240 19,82% Total 2 053 520 100,00% 260 880 109 140 2 423 540 100,00%

(1) Holding contrôlée par M. M Oughourlian à titre personnel. Monsieur Oughourlian est Managing Partner et co-fondateur du hedge fund Amber Capital Investment Management.

(2) 5 000 BSPCE donnant droit à 50 000 actions ont été attribués au management d’ECOSLOPS lors du Conseil d’administration du 15 décembre 2014. (autorisation votée en Assemblée générale du 25 juin 2014)

B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées

Normes françaises, en K€

Bilan simplifié

K€, normes françaises 12/31/2012 12/31/2013 6/30/2014 Actif Total actif immobilisé 4 788 10 870 15 282 Total actif circulant 2 815 1 358 2 111 Total Actif 7 603 12 228 17 393 Passif Capitaux propres part du groupe 4 398 4 022 4 924 Capitaux propres intérêts minoritaires 16 -13 -42 Capitaux propres consolidés 4 414 4 009 4 882 Emprunts et autres dettes 3 189 8 219 12 511 Total Passif 7 603 12 228 17 393

Compte de résultat simplifié

K€, normes françaises 12/31/2012 12/31/2013 6/30/2013 6/30/2014 12 mois 12 mois 6 mois 6 mois Production vendue de services 277 2 103 1 105 1 302 Chiffres d'affaires 277 2 103 1 105 1 302 Produits d'exploitation 370 2 231 1 183 1 370 Résultat d'exploitation -1 330 -1 386 -508 -907 Résultat financier 0 -149 -35 -133 Résultats exceptionnel 0 22 22 0 Impôts sur les bénéfices -166 -174 -46 -113 Résultat net -1 164 -1 339 -475 -926 Résultat net part du groupe -1 132 -1 311 -471 -897

Tableau des flux de trésorerie simplifié

[Objet Omis]

B.8 Informations financières pro forma Sans objet. B.9 Prévision ou estimation du bénéfice Sans objet. B.10 Réserves sur les informations financières historiques contenues dans le rapport d’audit Les informations financières historiques ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux. Le rapport relatif aux exercices clos au 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013 et le rapport relatif à l’examen limité des comptes intermédiaires au 30 juin 2014 contiennent une observation relative au principe de continuité de l’exploitation. B.11 Fonds de roulement net

A la date de visa sur le présent Prospectus, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation des douze prochains mois.

La trésorerie disponible à fin janvier 2015 de 1,1 M€ permettra à la société de poursuivre ses activités jusqu’en juin 2015 après la prise en compte des dépenses d’exploitation courantes (salaires, charges sociales et charges externes), des dépenses de développement et d’investissement prévues à ce jour. Dans l’hypothèse où les billets de trésorerie BNP (900K€) et CIC (500K€) ne seraient pas renouvelés au mois de février 2015, des actionnaires de la Société se sont engagés à apporter 1 455K€ à la Société sous la forme de l’exercice de leurs BSA à hauteur de 955K€ et d’un complément de 500K€ en compte-courant d’actionnaires.

Le besoin de financement a été évalué à ce jour par la Société à environ 4,6 M€ pour les 12 mois suivant la date du visa sur le présent prospectus. Il se compose d’un besoin de financement en vue d’assurer la continuité de l’exploitation à hauteur de 2,2M€ et de dépenses liées au développement de l’entreprise et aux investissements à hauteur de 2,4M€.

La préparation de l’introduction en bourse constitue la solution privilégiée par la société pour financer la poursuite de ses activités et obtenir les financements nécessaires à son développement au cours des douze prochains mois suivant la date de visa du présent prospectus.

Dans l’hypothèse où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser l’opération d’introduction en bourse envisagée, la société adaptera sa stratégie de développement et poursuivra sa recherche de partenaires industriels et d’investisseurs dans le cadre d’un placement privé.

Section C – Valeurs mobilières C.1 Nature, catégorie et numéro d’identification des actions offertes et/ou émises et admises aux négociations

Les actions de la Société dont l’admission aux négociations sur le marché Alternext de Euronext à Paris est demandée sont :

  • l’ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 2 053 520 actions intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ;
  • un maximum de 756 757 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public, pouvant être porté à un maximum de 870 270 actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension (ensemble, les « Actions Nouvelles ») et porté à un maximum de 1 000 000 actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de l’Option de Surallocation (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »).

Les Actions Offertes sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie.

- Code ISIN : FR0011490648 ;

- Mnémonique : ALESA ;

- Classification ICB : 0573 Oil Equipment & Services.

- Lieu de cotation : Alternext Euronext Paris.

C.2 Devise d’émission Euro C.3 Nombre d’actions émises / Valeurs nominale des actions

- Nombre d’actions émises : 756 757 actions pouvant être porté à un maximum de 1 000 000 en cas d’exercice intégral de la clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.

- Valeur nominale par action : 1 €.

C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux nouvelles actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital sont les suivants :

- droit à dividendes ;

- droit de vote ;

- droit préférentiel de souscription;

- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières Sans objet, aucune clause statutaire ne limitant la libre négociation des actions composant le capital de la Société. C.6 Existence d’une demande d’admission à la négociation sur un marché

L’admission des Actions Existantes et des Actions Offertes de la Société est demandée sur le marché Alternext de Euronext Paris, un système multilatéral de négociation organisé (SMNO).

Les conditions de négociation seront fixées dans un avis de Euronext diffusé le 17 février 2015 selon le calendrier indicatif.

La première cotation des actions de la Société devrait avoir lieu le 17 février 2015. Les négociations devraient débuter au cours de la séance de bourse du 20 février 2015.

C.7 Politique en matière de dividendes

Aucun dividende n’a été distribué au cours des 3 derniers exercices.

Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court terme, compte tenu du stade de développement de la Société.

Section D – Risques D.1 Principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité

- Principaux risques liés à l’activité de la Société et à son marché :

  • Risques industriels, défaillances des équipements ou pannes mécaniques : toute défaillance d’équipements, panne mécanique sur les principaux actifs ou problème dans les montées en puissance des unités opérées par ECOSLOPS seraient susceptibles d’avoir un impact négatif sur les performances financières et la notoriété de la Société.
  • En outre, les activités d’ECOSLOPS sont sujettes aux risques inhérents au secteur de l’industrie pétrolière et pétrochimique, tels que le risque de défaillance des équipements, les accidents de personnes, les incendies ou les explosions.
  • Risques lié à la concurrence et à l’obsolescence industrielle des unités de traitement ECOSLOPS : La Société est en concurrence avec d’autres acteurs de taille variée et dont l’expérience industrielle, commerciale et les ressources financières et humaines peuvent être supérieures aux siennes. De nouveaux acteurs peuvent décider d’investir significativement à l’avenir. La Société ne peut ainsi garantir qu’une technologie ou une solution alternative au procédé « Petroleum Residue Recycling » (P2R) qu’elle utilise ne pourrait pas apparaître à l’avenir et freiner ses capacités de développement.
  • Risques liés à la construction de nouvelles installations : la Société prévoit de signer 3 nouveaux accords visant l’implantation de nouvelles unités d’ici la fin de l’année 2017. L’atteinte de cet objectif suppose que ECOSLOPS soit en mesure d’assurer la construction et la mise en marche de nouvelles unités. Les principaux risques associés sont de trois types : (i) Obtention retardée des accords nécessaires à l’installation des unités de traitement des déchets hydrocarburés. (ii) Délais et non-respect du cahier des charges par les partenaires durant la phase de construction. (iii) Risque financier : les phases de prospection, de constitution de dossier, d’étude puis d’implantation et de construction nécessiteront des ressources financières dont ECOSLOPS pourrait ne pas être en mesure de disposer, seule ou en co-investissement.
  • Baisse de la quantité de déchets hydrocarburés produites par les navires : la Société ne peut pas exclure que la quantité de déchets produite par les navires ne se réduise pas à terme, avec pour corollaire une hausse des prix des déchets hydrocarburés marins
  • Risque de dépendance à l’égard de tiers : ECOSLOPS a la propriété entière de ses installations industrielles et de son savoir-faire. Néanmoins ses unités de traitement utilisent le procédé P2R (« Petroleum Residue Recycling »). Conçu notamment par Michel Pingeot, ce procédé de distillation de résidus pétroliers a fait l’objet d’un dépôt de brevet européen par le groupe Heurtey Petrochem. Si ce groupe s’est engagé à continuer de livrer jusqu’au 31 décembre 2019 le design des modules P2R en vue d’équiper les prochaines unités de traitement ECOSLOPS, le non-respect de cet engagement pour quelques raisons que ce soit aurait un impact défavorable sur le développement de la Société.
  • Risques de non-obtention de permis, autorisations ou concessions portuaires : ECOSLOPS dépend pour l’installation de ses unités de traitement de la décision de plusieurs autorités locales ou nationales où elle est implantée. Chaque pays a ses spécificités et les autorités chargées du contrôle et des permis ne sont pas les mêmes (Ministères, Autorités régionales, etc.). ECOSLOPS ne peut être certaine qu’elle sera toujours en position d’obtenir ou de renouveler les permis ou autorisations nécessaires à l’implantation de nouveaux sites de traitement. En outre, l’obtention de ces permis est classiquement conditionnée à des études d’impact sur l’environnement et sur la sécurité des installations.

- Autres risques :

La Société est par ailleurs exposée aux risques liés à (i) la dépendance tant vis-à-vis d’hommes clés notamment les membres du management et en premier lieu son Président Directeur Général (ii) la gestion de la croissance (interne et internationale) de la Société notamment au niveau de l’organisation interne

La Société est par ailleurs exposée aux risques juridiques liés à : (i) l’évolution de la réglementation applicable à son activité de retraitement de déchets pétroliers, (ii) la mise en jeu de la responsabilité générale de ECOSLOPS au titre de son activité

- Risques financiers parmi lesquels :

  • Le risque lié aux pertes historiques de la Société est un risque financier important compte-tenu de la nécessité pour la Société de maintenir ses efforts d’investissement en vue de déployer de nouvelles unités de traitement. Il convient de noter qu’au 30 juin 2014, le montant cumulé des résultats d’exploitation s’établit à - 5 131 K€ depuis la création de la Société
  • Le risque de liquidité et besoins futurs en capitaux et financements complémentaires : la trésorerie disponible à fin janvier (i.e. 1,1 millions d’euros) permettra à la Société de poursuivre ses activités jusqu’en juin 2015. Afin d’assurer le financement de la Société au-delà de cette échéance, la Société a pris les mesures suivantes :

(i) préparation d’une introduction en bourse des actions de la Société sur le marché Alternext de Euronext Paris avec une levée de fonds concomitante, objet du présent Prospectus ;

(ii) au cas où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser l’introduction en bourse envisagée : la Société adaptera sa stratégie de développement et poursuivra son objectif de levée de fonds dans le cadre d’un placement privé.

  • Les fluctuations du prix du pétrole se répercutent au niveau des prix de vente du carburant marin et sur le prix des approvisionnements en déchets pétroliers (« slops »). La Société n’a pas mis en place de procédure spécifique de nature à réduire le risque d’évolution des prix matières. Sur la fin d’année 2014 et début 2015, la baisse du prix du pétrole a entrainé une diminution du prix du carburant marin qui s’est établi à environ 481$ la tonne en moyenne en janvier 2015 (moyenne du baril de pétrole brent sur janvier 2015 : 51$). Compte tenu de la structure de coût de son unité et de la résilience de son modèle économique, ECOSLOPS considère que son point mort de rentabilité (EBITDA) devrait se situer à 300$ la tonne de carburant marin (soit un niveau correspondant à un prix du baril de pétrole brent inférieur à 35$).
  • La Société est par ailleurs confrontée à l’incertitude liée au remboursement ou non du solde de l’aide financière (2,6M€) accordée par l’IAPMEI (Institut portugais d’Appui aux Petites et Moyennes Entreprises et à l’Innovation) dans le cadre de la construction de l’unité de Sines.
  • Risque de dilution : il s’agit du risque de dilution lié à l’exercice de tout ou partie des instruments donnant accès au capital déjà attribués ou qui seraient attribués dans le futur. La dilution issue des instruments existants représente une dilution maximum de 15,27% sur la base du capital et des droits de vote pleinement dilués (hors Obligations Convertibles qui n’ont pas vocation à être converties).

- Autres risques financiers : risques liés à l’utilisation future des déficits fiscaux reportables, risques lié au Crédit d’Impôt Recherche, risque de taux d’intérêt, de crédit et relatif à la gestion de trésorerie et au change notamment €/$, risques liés aux engagements hors bilan et nantissement.

D.3 Principaux risques propres aux actions émises

Les principaux risques liés à l’Offre sont les suivants :

  • les actions de la Société n’ont pas été préalablement cotées et sont soumises aux fluctuations de marché ;
  • le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité importante ;
  • l’Offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225­145 du Code de commerce. L’insuffisance des souscriptions (moins de 75 % du montant de l’augmentation de capital envisagée) pourrait entraîner l’annulation de l’Offre ;
  • la cession par les principaux actionnaires existants d’un nombre important d’actions à l’issue de la période de conservation à laquelle ils se sont engagés pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de bourse ;
  • la Société n’entend pas adopter une politique de versement de dividendes réguliers ;
  • les actions de la Société n’ayant pas vocation à être cotées sur un marché réglementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés réglementés ;
  • l’exercice des instruments donnant accès au capital existants, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles entraîneront une dilution pour les actionnaires.
  • La réduction éventuelle du produit brut de l’Offre en deçà d’un montant de 14 millions d’euros ne remettra pas en cause les projets de la Société mais accroîtra fortement la probabilité de réalisation d’une levée de fonds complémentaire.
  • De même, la Société pourrait ne pas disposer des ressources financières suffisantes pour être en mesure d’implanter ou de construire toutes les nouvelles unités qu’elle pourrait signer à l’avenir. Même si des schémas faisant intervenir des co-investisseurs locaux et de la dette pourront être mis en place, de nouvelles levées de fonds propres ne peuvent pas être exclues à l’avenir ce qui entraînerait une dilution complémentaire pour les actionnaires.

Section E – Offre E.1 Montant total net du produit de l’émission et estimation des dépenses totales liées à l’émission

Produit brut de l’Offre

Environ 14 millions d’euros (étant ramené à environ 10,5 millions d’euros en cas de limitation de l’opération à 75 %) pouvant être porté à environ 16,0 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et environ 18,5 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation. (Sur la base d’un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 18,5 euros.). Le produit brut de l’Offre serait ramené à environ 9,5 millions d’euros en cas de limitation de l’opération à 75% et en considérant une hypothèse de cours d’introduction au prix bas de la fourchette indicative à 16,65 €.

Produit net de l’Offre

Le produit net de l’émission d’actions nouvelles est estimé à environ 13,1 millions d’euros (étant ramené à environ 9,8 millions d’euros en cas de limitation de l’opération à 75 %) pouvant être porté à environ 15,1 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et environ 17,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.

Sur les mêmes bases, la rémunération globale des intermédiaires et conseils est estimée à environ 0,9 millions d’euros (en l’absence d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation).

Le produit net de l’Offre serait ramené à environ 8,8 millions d’euros en cas de limitation de l’opération à 75% et en considérant une hypothèse de cours d’introduction au prix bas de la fourchette indicative à 16,65 €.

E.2a Raisons motivant l’offre et utilisation prévue du produit de celle-ci

L’émission d’actions nouvelles et l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext Paris sont destinées à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer son activité et son développement en vue de prendre une place majeure sur le marché des déchets pétroliers maritimes.

Le produit de l’Offre de 14 millions d’euros (étant ramené à environ 11,2 millions après l’incorporation des compte-courant d’actionnaires de 2,8 millions d’euros) sera affecté de la manière suivante :

- 9M€ pour les moyens de développement à l’international (essentiellement moyens humains, ingénierie de projets, constitution et montage des dossiers, frais de prospection) et l’implantation / participation à la construction d’une nouvelle unité de traitement (financement des études préalables, financement du terrain, investissements).

- 2,2 M€ pour les motifs liés à l’insuffisance du fond de roulement et au financement de la continuité d’exploitation sur les 12 prochains mois.

En cas de souscription à hauteur de 75% de l’Offre en bas de la fourchette de prix, la Société affecterait les fonds levés (9,5 millions d’euros ramenés à 6,7 millions d’euros après la prise en compte de l’impact des compte-courant) de la manière suivante :

- 4,5M€ pour les moyens de développement à l’international (essentiellement moyens humains, ingénierie de projets, constitution et montage des dossiers, frais de prospection) et l’implantation / participation à la construction d’une nouvelle unité de traitement (financement des études préalables, financement du terrain, investissements).

- 2,2 M€ pour les motifs liés à l’insuffisance du fond de roulement et au financement de la continuité d’exploitation sur les 12 prochains mois.

Dans ce contexte, la réduction éventuelle du produit brut de l’Offre en deçà d’un montant de 14 millions d’euros ne remettra pas en cause les projets de la Société mais ne lui permettra pas de disposer de suffisamment de ressources financières propres pour implanter et construire une unité sans trouver de nouvelles sources de financements. Cette éventualité accroîtra ainsi fortement la probabilité de réalisation d’une levée de fonds complémentaire.

Pour rappel, ECOSLOPS estime le coût d’une unité « standard » à environ 14 millions d’euros. Il convient néanmoins de préciser que les futures unités ECOSLOPS auront des spécificités selon les pays et les situations locales. Le Groupe adaptera ainsi sa stratégie de financement selon les cas : recours à l’endettement, entrée au capital de la filiale locale de partenaires (collecteurs, investisseurs financiers, …). En cas d’association avec des collecteurs locaux dans certains ports à l’image du projet de Singapour, ECOSLOPS pourra profiter des infrastructures locales du partenaire et n’investir que sur certaines installations comme l’unité P2R.

Enfin, il convient de noter que le groupe pourra bénéficier d’aides financières, de subventions et qu’il enregistrera progressivement à partir de 2015 des revenus liés à la production de carburants marins au sein de l’unité de traitement de Sines au Portugal.

A la date du présent Prospectus il n’existe pas de projet d’acquisition en cours pour lequel la Société aurait pris des engagements.

E.3 Modalités et conditions de l’offre

Nature et nombre des titres dont l’admission est demandée et des titres offerts

Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur Alternext est demandée sont :

  • l’ensemble des actions ordinaires existantes composant le capital social, soit 2 053 520 actions de 1 euro chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ;

    et
  • les 756 757 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public, pouvant être porté à un maximum de 870 270 actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension (ensemble, les « Actions Nouvelles ») et porté à un maximum de 1 000 000 actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de l’Option de Surallocation (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »).

Clause d’Extension

En fonction de l’importance de la demande, le nombre initial d’actions nouvelles pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté de 15 %, soit un maximum de 113 513 actions nouvelles (la « Clause d’Extension »).

Option de Surallocation

Une option de surallocation portera sur un maximum de 15% du nombre d’Actions Nouvelles après exercice éventuel de la Clause d’Extension, soit un maximum de 129 730 actions nouvelles (l’ « Option de Surallocation »).

Cette Option de Surallocation sera exerçable par CM-CIC Securities, agissant en son nom et pour son compte jusqu’au 20 mars 2015.

Structure de l’Offre

Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’ « Offre »), comprenant :

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’ « Offre à Prix Ouvert » ou l’ « OPO ») ;
  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels et, au sein de l’Espace économique européen, à des investisseurs qui acquièrent ces valeurs pour un montant total d’au moins 50.000 euros par investisseur ou d’au moins 100.000 euros si l’État membre a transposé la directive prospectus modificative, en France et hors de France (excepté, notamment, aux États-Unis d’Amérique) (le « Placement Global »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 10 % du nombre total d’actions offertes, hors celles émises dans le cadre de l’exercice éventuel de la Clause d’Extension et avant exercice éventuel de l’Option de Surallocation.

Fourchette indicative de prix

La fourchette indicative de prix est fixée entre 16,65 € et 20,35 € par Action Offerte (le « Prix de l’Offre »).

Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l’Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l’ОРО sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l’ОРО sera réouverte, selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse signalant cette modification et la nouvelle date de clôture de l’ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l’OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’OPO incluse.

Le Prix de l’Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix ou la fourchette indicative de prix pourra être modifiée à la baisse (en l’absence d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre).

Méthodes de fixation du prix d’Offre

Le Prix de l’Offre résultera de la confrontation de l’offre des actions et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels, dans le cadre du Placement Global.

Date de jouissance

1er janvier 2015.

Garantie

Néant.

Calendrier indicatif de l’opération :

3 février 2015 -- Visa de l’AMF sur le Prospectus 4 février 2015 -- Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre -- Avis de Euronext relatif à l’ouverture de l’OPO -- Ouverture de l’OPO et du Placement Global 16 février 2015 -- Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à -- 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet -- Clôture du Placement Global à 17 heures (heure de Paris) 17 février 2015 -- Réunion du Conseil d’administration en vue de fixer le prix définitif de l’Offre et le nombre définitif d’Actions nouvelles émises -- Fixation du Prix de l’Offre et exercice éventuel de la Clause d’Extension -- Diffusion du communiqué de presse indiquant le prix de l’Offre, le nombre définitif d’Actions Nouvelles et le résultat de l’Offre -- Avis de Euronext relatif au résultat de l’Offre -- Première cotation des actions ECOSLOPS 19 février 2015 -- Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global 20 février 2015 -- Début des négociations des actions de la Société sur le marché Alternext de Euronext Paris -- Début de la période de stabilisation éventuelle 20 mars 2015 -- Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation -- Fin de la période de stabilisation éventuelle

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l’ОРО devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 16 février 2015 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File Teneur de Livre au plus tard le 16 février 2015 à 17 heures (heure de Paris).

Établissement financier introducteur

Chef de File et Teneur de Livre

CM-CIC Securities

Engagements de souscription

Les actionnaires disposant d’une créance sur la Société au travers d’une avance en compte courant se sont engagés à participer à la présente Offre par compensation de créance à hauteur de 2 802 K€ (sur un montant total des compte-courant à la date de la présente Note d’opération de 3 502 K€)

Le prix unitaire de souscription des actions nouvelles sera égal au prix d’introduction en bourse arrêté ultérieurement par le conseil d’administration de la Société. Ce prix résultera de la confrontation de l’offre de titres et des demandes d’achat émises par les investisseurs dans le cadre d’un placement global selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Le nombre d’actions correspondant au montant des souscriptions sera ainsi connu lorsque le prix des actions nouvelles sera définitivement arrêté.

Il convient de noter que ces opérations de compensation de créance à hauteur de l’intégralité de leur montant seront traitées prioritairement dans le cadre du Placement Global.

Liste des actionnaires et montant des compte-courant qui seront incorporés au capital lors de l’Offre

Compte courant

Montant en
euros

J4A Holdings II 500 000 Michel Pingeot 500 000 Gemmes Venture 950 000 Mike Platt 180 000 Pascal Foulon 114 000 Eugène-Michel Poutchnine 30 000 Olivier Le Bihan 60 000 Olivier Fortesa 70 000 Croissance et finance (V. Favier) 50 000 Vincent Favier 25 000 Florent Chermat 63 000 APlus mix capital 11 22 900 David Abbou 49 500 Igal Amzallag 44 000 Luke Halestrap 38 000 Jérôme Attali 31 000 Matthieu Scetbun 23 000 Richard Fell 18 000 Nicolas Heurtier 17 500 David Belhassen 12 000 APlus transmission 12 4 600 total 2 802 500

Le montant total des engagements de souscription reçus s’élève à 2 802 K€ soit 20,0% du montant brut de l’Offre (hors clause d’extension et sur la base d’un prix égal au point médian de la fourchette indicative du prix d’offre soit 18,50€).

A la connaissance de la Société, ses autres principaux actionnaires et membres du Conseil d’administration n’ont pas l’intention à la date du visa sur le Prospectus de passer un ordre de souscription dans le cadre de l’Offre.

Aucune autre personne n’a l’intention, à la connaissance de la Société, de passer un ordre de souscription de plus de 5 %.

Stabilisation

Des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix de marché des actions de la Société sur Euronext pourront être réalisées jusqu’au 20 mars 2015 (inclus).

E.4 Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre Le Chef de File Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. E.5 Nom de la Société émettrice et conventions de blocage

  • Nom de la société émettrice : ECOSLOPS.
  • Conventions d’abstention et de blocage :

La Société souscrira envers CM-CIC Securities un engagement d’abstention de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison, étant précisé que sont exclus du champ de cet engagement d’abstention : (i) les actions émises dans le cadre de l’Offre, (ii) toute opération effectuée dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux règles de marché applicables, (iii) les titres susceptibles d’être émis afin de couvrir les valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société, (iv) les titres susceptibles d’être émis, offerts ou cédés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre de plans à venir, autorisés à la date des présentes ou qui seront autorisés par l’assemblée générale de la Société, et (v) les titres de la Société émis dans le cadre d’une fusion ou d’une acquisition des titres ou des actifs d’une autre entité, à la condition que le bénéficiaire de ces titres accepte de reprendre cet engagement pour la durée restant à courir de cet engagement et à la condition que le nombre total de titres de la Société émis dans ce cadre n’excède pas 5 % du capital.

Engagement de conservation des principaux actionnaires de la Société détenant collectivement 79,7% du capital avant opération :

  • Les actionnaires Gemmes Ventures, A Plus Finance, BNP PARIBAS Développement, J4A Holding II, Vincent FAVIER, Jean-Claude Company, Michael Platt, Pascal Foulon et Michel Poutchnine pour les actions et BSA qu’ils détiennent directement ou indirectement, ont souscrit envers CM-CIC Securities un engagement de conservation portant sur 100% des actions et BSA qu’ils détiennent jusqu’à l’expiration d’un délai de 180 jours suivant la date de règlement-livraison. Cet engagement porte également sur les actions auxquelles donne le droit de souscrire les BSA. Sont exclues du champ de ces engagements de conservation : (a) l’exercice des BSA qu’ils détiennent sous réserve de l’engagement de conservation portant sur les actions issues de ces exercices, (b) l’apport des actions ou BSA dans le cadre d’une offre publique visant les titres de la Société, (c) la cession d’action souscrites dans le cadre de l’introduction en bourse, (d) le transfert d’actions ou de BSA à un fonds d’investissement géré par la même société de gestion que le cédant, à condition que le fonds ait souscrit un engagement équivalent envers CM-CIC Securities pour la durée restante de l’engagement de conservation et (e) l’apport d’actions ou de BSA à une société détenues à plus de 50% du capital et des droits de vote, à condition que la société ait souscrit un engagement équivalent envers CM-CIC Securities pour la durée restante de l’engagement de conservation.
  • Monsieur Michel Pingeot, Président Directeur général, a souscrit un engagement de conservation portant sur 100% de ses actions, BSA et BSPCE jusqu’à l’expiration d’un délai de 360 jours à compter de la date de règlement-livraison. Cet engagement porte également sur les actions auxquelles donnent le droit de souscrire les BSA et BSPCE, étant précisé que sont exclues du champ de ces engagements de conservation : (a) l’exercice des BSA ou BSPCE qu’il détient sous réserve de l’engagement de conservation portant sur les actions issues de ces exercices, (b) l’apport des actions ou BSA dans le cadre d’une offre publique visant les titres de la Société, (c) la cession d’actions souscrites dans le cadre de l’introduction en bourse ou acquises sur le marché après l’introduction, et (d) l’apport d’actions ou de BSA à une société qu’il détient à plus de 50% du capital et des droits de vote, à condition que la société ait souscrit un engagement équivalent envers CM-CIC Securities pour la durée restante de l’engagement de conservation.

E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’offre

Impact de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote

Actionnaires

Nombre d’actions et de droits de vote

% du capital et des droits de vote

Après l'Offre (1) Après l'Offre (2) Nombre d’actions et de droits de vote % du capital et des droits de vote Nombre d’actions et de droits de vote % du capital et des droits de vote J4A Holdings II SARL 311 920 15,19% 338 947 12,06% 393 827 11,50% Michel PINGEOT 223 440 10,88% 250 467 8,91% 324 237 9,47% Autres membres famille PINGEOT 58 520 2,85% 58 520 2,08% 58 520 1,71% Sous-total famille PINGEOT 281 960 13,73% 308 987 10,99% 382 757 11,18% BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 242 410 11,80% 242 410 8,63% 257 040 7,51% GEMMES VENTURE 223 440 10,88% 274 791 9,78% 289 421 8,45% Vincent FAVIER 137 950 6,72% 139 301 4,96% 139 301 4,07% Cécile FAVIER 6 100 0,30% 6 100 0,22% 6 100 0,18% Croissance et Finance 11 000 0,54% 13 702 0,49% 14 802 0,43% Sous-total famille FAVIER 155 050 7,55% 159 103 5,66% 160 203 4,68% Jean-Claude COMPANY 114 900 5,60% 114 900 4,09% 114 900 3,36% Annick COMPANY 2 000 0,10% 2 000 0,07% 2 000 0,06% Sous-total famille COMPANY 116 900 5,69% 116 900 4,16% 116 900 3,41% Michael PLATT 109 760 5,34% 119 489 4,25% 137 789 4,02% Pascal FOULON 65 860 3,21% 72 022 2,56% 84 222 2,46% A PLUS FINANCE 115 650 5,63% 117 135 4,17% 123 025 3,59% Eugène Michel POUTCHNINE 41 720 2,03% 43 341 1,54% 47 591 1,39% Olivier LE BIHAN 20 610 1,00% 23 853 0,85% 66 183 1,93% Olivier FORTESA 14 210 0,69% 17 993 0,64% 19 823 0,58% Autres actionnaires 354 030 17,24% 370 025 13,17% 496 235 14,49% Public 605 281 21,54% 848 524 24,78% Total 2 053 520 100,00% 2 810 277 100,00% 3 423 540 100,00%

(1) hors exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation

(2) y compris exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation et de l'intégralité des instruments dilutions existants (hors OC)

Il convient de noter que la répartition du capital après l’impact de l’Offre tient compte des opérations de compensation de créance (compte-courant) qui seront traitées prioritairement dans le cadre du Placement Global lors de l’opération.

Impact de l’Offre sur les capitaux propres de la Société (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix, soit 18,50 euros)

Impact de l’Offre sur les capitaux propres de la Société (sur la base du point
médian de la fourchette indicative de prix)

Quote part des capitaux propres en euros base non diluée base diluée (1) Avant l'Offre 2,38 3,16

Après l'offre et avant exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation

6,41 6,53

Après l'offre et après exercice de la clause d'extension et avant exercice de l'option de surallocation

6,84 6,91

Après l'offre et après exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation

7,30 7,32 En cas de limitation de l'émission à 75% de l'Offre 5,61 5,84

(1) en supposant l’exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la création d’un nombre maximum de 370 020 actions nouvelles (hors Obligations Convertibles qui n’ont pas vocation à être converties).

Impact de l’Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire

Participation de l'actionnaire en % base non diluée base diluée (1) Avant l'Offre 1,00% 0,85%

Après l'offre et avant exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation

0,73% 0,65%

Après l'offre et après exercice de la clause d'extension et avant exercice de l'option de surallocation

0,70% 0,62%

Après l'offre et après exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation

0,67% 0,60% En cas de limitation de l'émission à 75% de l'Offre 0,78% 0,69%

(1) en supposant l’exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la création d’un nombre maximum de 370 020 actions nouvelles (hors Obligations Convertibles qui n’ont pas vocation à être converties).

E.7 Dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur

Sans objet.

1 Le prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l’Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l’OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l’OPO sera réouverte, selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse signalant cette modification et la nouvelle date de clôture de l’OPO. Les ordres émis dans le cadre de l’OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’OPO incluse.

Ce document ne constitue pas une offre ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’actions ou autres titres financiers d’ECOSLOPS aux Etats-Unis d’Amérique ni dans aucun autre pays, y compris au Canada, en Australie et au Japon. Les actions de ECOSLOPS ne pourront être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. ECOSLOPS n'envisage pas d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent document ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d'effectuer une quelconque offre publique d’actions aux Etats-Unis d’Amérique.

Ne pas distribuer directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

2 Estimations Société 2013 à partir de sources UNCTAD, REMPEC, AFCAN

3 Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l’Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l’ОРО sera fixée de telle sorte qu’il s’écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l’ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l’OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’OPO incluse. Le Prix de l’Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix (en l’absence d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre).

Ne pas distribuer directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Citigate Dewe Rogerson
Lucie Larguier/Alison Emringer
Tel: + 33 1 53 32 84 78 ; + 33 1 53 32 78 91
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