BFM Patrimoine

DÉPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE PAR ORPEA

BFM Patrimoine
portant sur la totalité des 1.163.399 bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables Orpea émis en 2009 (« BSAAR 2009 ») restant en circulation, en vue de leur annulation présentée parNATIXIS

portant sur la totalité des 1.163.399 bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables Orpea émis en 2009 (« BSAAR 2009 ») restant en circulation, en vue de leur annulation

présentée par
NATIXIS

Regulatory News :

Orpea (Paris:ORP) :

PRIX DE L'OFFRE :
5,25 euros par BSAAR 2009

DURÉE DE L'OFFRE :
10 jours de négociation

Le présent communiqué a été établi par Orpea et est diffusé en application des dispositions des articles 231-16 et 231-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE l'AMF

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet d'ORPEA (www.orpea-corp.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), et est mis gratuitement à disposition du public et peut être obtenu sans frais auprès de :

- ORPEA - 3, rue Bellini, 92806 Puteaux Cedex ;

- NATIXIS - 47 quai d'Austerlitz, 75013 Paris.

Après en avoir approuvé le principe le 20 juin 2013, le Conseil d'administration de la société ORPEA, société anonyme au capital de 66.247.577,50 euros, dont le siège social est situé 115, rue de la Santé, 75013 Paris et dont le numéro d'immatriculation est 401 251 566 RCS Paris (ci-après « Orpea » ou la « Société ») a, dans sa séance du 29 août 2013, décidé d'arrêter les termes d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des 1.163.399 BSAAR 2009 encore en circulation auprès des porteurs de BSAAR 2009 au prix de 5,25 euros par BSAAR 2009 (l'« Offre ») et de la mettre en œuvre, conformément aux stipulations du contrat d'émission des obligations assorties de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables Orpea (les « OBSAAR ») en date du 14 août 2009, étant précisé que Monsieur Jean-Claude Marian, Président du Conseil d'administration, n'a pas pris part aux délibérations et au vote. Il est à noter que les BSAAR 2009 ont été détachés des obligations (les « Obligations ») au moment de l'émission des OBSAAR en 2009 et qu'ils sont admis aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris ») depuis le 15 août 2011 sous le code ISIN FR0010781021.

Les caractéristiques complètes des BSAAR 2009 figurent dans la note d'opération visée par l'AMF le 15 juillet 2009 sous le numéro 09-225, dans le cadre de l'émission des OBSAAR. Conformément à la section 4.2.1.11.3 de la note d'opération relative aux OBSAAR, l'ensemble des BSAAR 2009 acquis dans le cadre de l'Offre seront annulés.

Natixis a, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, déposé auprès de l'AMF pour le compte d'Orpea le projet d'Offre le 30 août 2013. Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Orpea dans le cadre de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

1. Motifs de l'Offre

Le principe de l'Offre a été annoncé à l'occasion du lancement de l'émission par Orpea d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (« ORNANE »), le 9 juillet 2013.

L'objectif de l'Offre est d'annuler la dilution potentielle induite par les BSAAR 2009 et de limiter ainsi l'impact dilutif de la conversion éventuelle de l'ORNANE (en cas d'exercice de la totalité des BSAAR 2009, le nombre d'actions nouvelles qui pourrait être émis représente 2,33% du capital actuel d'Orpea).

Par ailleurs, depuis leur admission aux négociations, les BSAAR 2009 présentent une liquidité faible et ne cotent pas à chaque séance, le volume quotidien moyen observé sur les 6 derniers mois précédant le 8 juillet 2013 est de 590 titres représentant seulement 0,13% du nombre de BSAAR 2009 actuellement en circulation.

L'Offre permet aux porteurs de BSAAR 2009 de céder l'intégralité de leurs titres, à un prix de5,25€ faisant ressortir une prime de 18,9% par rapport au cours moyen pondéré du BSAAR 2009 sur un mois au 5 juillet 2013 (dernier jour de cotation du BSAAR 2009 avant l'annonce du principe de l'opération), sans l'inconvénient de la liquidité réduite offerte par le marché.

2. Intentions de la Société pour les douze mois à venir

Intentions concernant la stratégie, la politique industrielle, commerciale et financière

La Société entend poursuivre son activité dans la continuité de la stratégie actuellement suivie.

Intentions concernant la composition des organes sociaux et la direction de la Société

La réalisation de l'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux et de la direction générale d'Orpea.

Dans le cadre de l'information du comité d'entreprise, en application des dispositions de l'article L.2323-21 du Code du travail, le comité d'entreprise de la Société sera réuni dans les meilleurs délais après le dépôt du projet d'Offre. Au cours de cette réunion, un exemplaire du projet de note d'information sera transmis au comité d'entreprise.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L.2323-22 du Code du travail, la note d'information visée par l'AMF sera transmise au comité d'entreprise de la Société dans les trois jours de sa mise en ligne sur le site Internet de l'AMF.

Enfin, dans les quinze jours suivant la publication de la note d'information, le comité d'entreprise de la Société sera de nouveau réuni afin de procéder à l'examen de la note d'information.

Statut juridique de la Société

La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à ses statuts à la suite de l'Offre.

Intentions de la Société concernant l'emploi

La réalisation de l'Offre n'aura aucune conséquence en matière d'emploi.

Politique de distribution des dividendes

La réalisation de l'Offre n'affectera pas la politique de dividendes de la Société qui sera déterminée en fonction des résultats de la Société, de ses perspectives et de l'environnement économique et financier général.

Maintien de la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre

La Société n'a pas l'intention de demander le retrait des actions d'Orpea de la cote d'Euronext Paris à l'issue de l'Offre.

Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

S'agissant d'une offre publique d'achat simplifiée sur les BSAAR 2009, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés.

3. Termes de l'Offre

La Société offre de manière irrévocable aux porteurs de BSAAR 2009 la possibilité de lui céder leurs BSAAR 2009 au prix unitaire de 5,25 euros, en vue de leur annulation.

4. Calendrier indicatif de l'Offre

30 août 2013

Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF.

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de la Société du projet de note d'information.

Diffusion d'un communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information.

17 septembre 2013 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information. 19 septembre 2013

Mise à disposition du public de la note d'information de la Société visée par l'AMF.

Mise à disposition du public du document « Autres Informations » de la Société.

20 septembre 2013 Ouverture de l'Offre. 3 octobre 2013 Clôture de l'Offre. 4 octobre 2013 Publication par l'AMF de l'avis de résultat. 8 octobre 2013 Dernier règlement-livraison.

5. Principaux éléments d'appréciation du prix de l'Offre

L'appréciation du prix de l'Offre a été menée à partir d'une approche multicritères reposant sur des méthodes et références d'évaluation usuelles et appropriées à l'opération envisagée :

  • Analyse des références du cours du BSAAR 2009 sur le marché règlementé de NYSE Euronext au 5 juillet, soit le dernier jour de la cotation du BSAAR 2009 avant l'annonce du principe de l'opération
  • Evaluation théorique du BSAAR 2009 fondée sur le modèle binomial de Cox-Ross-Rubinstein en date du 28 août 2013, soit la veille de l'annonce du prix de l'Offre

Les conclusions de cette analyse, établie par Natixis, sont reproduites ci-après.

Références de cours sur Euronext Au 5 juillet 2013 Prix du BSAAR
2009

Prime /(Décote) induite
par le prix de l'Offre

Cours de clôture le 5 juillet 2013 4,500 € 16,7% CMPV 5 jours 4,592 € 14,3% CMPV 1 mois 4,414 € 18,9% CMPV 3 mois 4,313 € 21,7% CMPV 6 mois 4,098 € 28,1% CMPV 9 mois 4,015 € 30,8% CMPV 12 mois 3,810 € 37,8% Plus haut depuis 12 mois 4,600 € 14,1% Plus bas depuis 12 mois 1,610 € 226,1% Valorisation théorique Au 28 août 2013 Prix du BSAAR
2009

Prime /(Décote) induite
par le prix de l'Offre

Minimum 2,77 € 89,5% Maximum 3,96 € 32,6% Moyenne 3,35 € 56,7%

CMPV : Cours Moyen Pondéré par les Volumes

6. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'Offre

Monsieur Jean-Claude Marian détient directement et indirectement, à la date du présent document, 706.547 BSAAR 2009, représentant 60,73% des BSAAR 2009 restant en circulation. Il s'est engagé à apporter la totalité de ses BSAAR 2009 à l'Offre.

A l'exception de ce qui précède, la Société n'a connaissance, à la date du présent document, d'aucun accord ou engagement susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

7. Conclusions des travaux de l'expert indépendant, le cabinet Associés en Finance

La valorisation des BSAAR Orpea aboutit à des résultats concordants pour les deux méthodes retenues :

Volatilité historique du BSAAR Milieu de fourchette Volatilité implicite du BSAAR Niveau de volatilité 21.26% 23.38% 25.50% Prix binomial du BSAAR 3.29 € 3.66 € 4.03 € Prix BS américain après dilution 3.30 € 3.67 € 4.02 €

La méthode binomiale permet d'appréhender de façon plus précise les caractéristiques intrinsèques des BSAAR, en particulier leur faculté à pouvoir être exercés à tout moment. En fonction du niveau de volatilité retenu, la valorisation des BSAAR par cette méthode aboutit à un prix compris entre 3.29 euros et 4.03 euros.

Dans tous les cas, ce prix est supérieur au prix d'émission des bons en août 2009, qui était de 2.70 euros. Le 5 juillet 2013, le dernier cours du BSAAR connu avant divulgation des intentions de la société de réaliser une OPAS était de 4.50 euros. Au 28 août 2013, le BSAAR cotait 5.26 euros.

Du fait de la prime offerte sur la valorisation des BSAAR, l'OPAS réalisée à un prix de 5.25 euros implique un transfert de valeur des actionnaires de la société vers les porteurs de BSAAR compris entre 1.4 millions d'euros et 2.3 millions d'euros, soit un pourcentage du prix de l'action compris entre 0.076% et 0.122%, et un avantage consenti à l'actionnaire principal en particulier compris entre 0.5 million d'euros et 0.9 million d'euros, soit un pourcentage du prix de l'action compris entre 0.029% et 0.046%.

En contrepartie, l'OPAS engendre une création de valeur nette pour les actionnaires de la société du fait de la relution, comprise entre 4.4 millions d'euros et 7.6 millions d'euros, soit un pourcentage du prix de l'action compris entre +0.23% et de +0.41%.

Enfin, l'OPAS permet d'offrir de la liquidité à l'ensemble des porteurs de bons, actuellement limitée sur le marché où les échanges sont très faibles et ne sont pas quotidiens.

Le prix de rachat proposé de 5.25 euros est donc équitable dans les conditions actuelles de marché pour les porteurs de BSAAR et pour l'ensemble des actionnaires de la société.

8. Avis motivé du Conseil d'administration

Au cours de sa séance du 29 août 2013, et après avoir pris connaissance (i) de l'ensemble des termes de l'opération envisagée, telle que présentée dans le projet de note d'information relative à l'Offre, (ii) des travaux d'évaluation menés par Natixis, et (iii) du rapport du cabinet Associés en Finance nommé en qualité d'expert indépendant en application des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF concluant de manière positive sur le caractère équitable du prix offert dans le cadre de l'Offre, le Conseil d'administration a :

  • pris acte que l'expert indépendant, le cabinet Associés en Finance, a conclu au caractère équitable du prix offert aux porteurs de BSAAR 2009 dans le cadre de l'Offre ;
  • constaté que l'Offre permettait aux porteurs de BSAAR 2009 de bénéficier d'une liquidité sur un prix de 5,25] euros par BSAAR 2009 apporté à l'Offre jugé équitable ;
  • relevé que cette Offre n'aurait pas d'effet sur la stratégie de la Société, ni de conséquence en matière d'emploi et qu'elle n'aurait pas non plus d'impact sur les capacités financières de la Société, ni sur sa politique de distribution de dividendes ; et
  • pris acte de de la décision de Monsieur Jean-Claude Marian d'apporter ses BSAAR 2009 à l'Offre.

Après en avoir délibéré, le Conseil d'administration a considéré en conséquence à l'unanimité de ses membres (étant précisé que Monsieur Jean-Claude Marian n'a pas pris part aux délibérations et au vote) que l'Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires, des porteurs de BSAAR 2009 et de ses salariés, et recommandé aux porteurs de BSAAR 2009 d'apporter leurs BSAAR 2009 à l'Offre.

Le Conseil d'administration a délégué à Monsieur Yves Le Masne, Directeur Général d'Orpea, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, tous pouvoirs à l'effet (i) de préparer le document intitulé « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Orpea », (ii) de signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre et (iii) plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte d'Orpea, toutes opérations et tous documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre.

S'agissant de l'intention des administrateurs quant à l'apport à l'Offre des BSAAR 2009 qu'ils détiennent, Monsieur Jean-Claude Marian, qui détient directement et indirectement 706.547 BSAAR 2009, représentant 60,73% des BSAAR 2009 restant en circulation, s'est d'ores et déjà engagé à apporter l'intégralité de ses BSAAR 2009 à l'Offre.

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Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans tout autre pays autre que la France.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. ORPEA décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.

Relations Investisseurs :
ORPEA
Yves Le Masne
Directeur Général
ou
Steve Grobet
Relations investisseurs
Tél. : 01 47 75 74 66
Email : s.grobet@orpea.net
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orpea@newcap.fr

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