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Casino, Carrefour, Bouygues... Pas assez transparentes sur leur conseil d'administration

Parmi les plus grandes entreprises françaises, certaines ont toujours du mal à respecter les règles en matière d'indépendance des administrateurs.

Parmi les plus grandes entreprises françaises, certaines ont toujours du mal à respecter les règles en matière d'indépendance des administrateurs. - Artur - Flickr - CC

L'Autorité des marchés financiers pointe à nouveau ce lundi les conflits d'intérêts susceptibles de se poser à des administrateurs de grands groupes censés être indépendants. Elle livre le nom des mauvais élèves.

Il reste du chemin à parcourir pour éradiquer les potentiels conflits d'intérêts à la direction des plus grandes entreprises françaises. L'Autorité des marchés financiers soulève à nouveau le problème du manque d'indépendance des administrateurs dans son rapport annuel sur le gouvernement d'entreprise paru ce lundi. Pour marquer le coup, elle donne le nom des mauvais élèves.

L'AMF a scruté les pratiques de 60 entreprises françaises parmi les 120 les plus importantes de l'Hexagone (36 cotées sur le CAC 40, 24 sur le SBF 120). Des grands groupes qui, pour la plupart, adhèrent au code Afep-Medef, cette bible de la conduite à tenir en matière de gouvernance.

Le texte préconise que la moitié des conseils d'administration des entreprises soit "indépendante". Un tiers seulement si plus de 10% du capital de la société est verrouillé par son propriétaire. Mais très peu de sociétés respectent ces quotas de membres n'ayant aucun intérêt susceptible d'entrer en conflit avec celui de la société qu'ils administrent. En outre, certaines présentent comme indépendants des administrateurs qui ne le sont pas réellement. C'est elles que l'AMF pointe du doigt. 

Justifier, expliquer, à défaut de respecter les règles

Par exemple Unibail Rodamco. Le géant de l'immobilier commercial "qualifie son président du conseil de surveillance d’indépendant" souligne l'Autorité. Or Robert Ter Haar contrevient à plusieurs critères édicté par le code Afep Medef (voir encadré). Facteur aggravant: le groupe "n’apporte aucune justification à cet égard", souligne l'AMF.

"Vous pouvez prétendre qu'un administrateur est indépendant, quand bien même il a un lien proche avec un dirigeant de la société, une relation d'affaires significative ou tout autre intérêt de nature à biaiser sa neutralité. Mais il faut justifier que cette situation n'entrave pas son impartialité", explique Colette Neuville, la présidente de l'Adam, l'association de défense des actionnaires minoritaires.

Un impératif avec lequel Bolloré, Financière de l'Odet et Christian Dior ont du mal, à en croire l'AMF. Au sein de ces entreprises, des administrateurs censés gonfler le nombre des indépendants sont pourtant "lié à un autre mandat d'administrateur au sein du groupe". Un critère d'indépendance que ces entreprises écartent "sans apporter d'explication satisfaisante", regrette les rédacteurs du rapport.

Casino, Carrefour, Bouygues et Saint-Gobain

L'autre grand classique, c'est le membre du CA présenté comme indépendant alors qu'il a des intérêts dans une entreprise qui entretient une relation d'affaires avec celle qu'il administre. Ce peut être une banque d'affaires en charge des deals de la compagnie, un sous-traitant dont cette dernière est un gros client, etc.

A ce titre, l'AMF note des abus chez Saint-Gobain et Carrefour, qui ne détaillent pas du tout la nature des relations d'affaires impliquant certains administrateurs comptés comme indépendants. Schneider Electric et Bouygues livrent quelques informations, mais "pas suffisamment claires et précises".

Casino, de son côté, fait preuve de bonne volonté en dévoilant une estimation chiffrée du volume d'échange avec une société dont le dirigeant est administrateur chez le distributeur. Il est "inférieur à 5%", précise le groupe.

Un seuil de relation d'affaires "dangereux"

Sauf que, comme le relève Colette Neuville, "5% du chiffre d'affaires de Casino peut représenter la quasi-intégralité de celui d'un petit fournisseur". Et puis ni l'AMF ni l'Afep-Medef ne fixe de seuil à partir duquel une relation d'affaires devient significative. Ce serait même "dangereux". Par exemple, "un contrat régulier entre deux entreprises compromettrait davantage leur indépendance l'une vis-à-vis de l'autre qu'un contrat important mais unique", souligne la présidente de l'Adam.

L'AMF distribue ses derniers bonnets d'âne à Klépierre et Thalès, qui ne balisent pas assez dans leur règlement intérieur les situations de conflits d'intérêt et les réponses à y apporter. Et elle distribue aussi des bons points, à Hermès, Safran, Valeo, Vinci, Orange et Lafarge, qui justifient de manière satisfaisant la neutralité d'une partie de leur conseil d'administration.

Quand bien même elles le font, Colette Neuville trouve que l'AMF devrait exiger plus pour garantir la pluralité et la confrontation des points de vue dans ces hauts lieux de l'exercice du pouvoir des entreprises. Parce que celle qui y siège elle-même constate qu'en réalité, la plupart des administrateurs dits indépendants "ne disent rien, n'expriment jamais de désaccord".

Les critères d'indépendance des administrateurs leur interdit de : 

> Diriger la société ou une filiale du groupe

> Diriger une société dans laquelle l'entreprise dont ils sont administrateurs (ou un des salariés de celle-ci) jouit elle-même d'un mandat d'administration.

> Être client, fournisseur, banquier d'affaires ou de financement pour la société ou le groupe, ou dont le groupe représente une part important de revenus

> Avoir un lien familial proche avec un dirigeant de la société

> Avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise depuis cinq ans

> Excéder un mandat de 12 ans

Nina Godart
https://twitter.com/ninagodart Nina Godart Journaliste BFM Éco