BFM Patrimoine

Carr Properties Corporation [Washington DC] - Exécution d'accords définitifs entre Alony Hetz et JPM

BFM Patrimoine

Alony-Hetz Properties and Investments Ltd. (« la Société ») : 1. Présentation générale : Suite au rapport de la Société en date du 23 décembre 2012 (référence no. 2012-01-316752) relativement à la

Alony-Hetz Properties and Investments Ltd. (« la Société ») :

1. Présentation générale :

Suite au rapport de la Société en date du 23 décembre 2012 (référence no. 2012-01-316752) relativement à la signature d'un protocole d'accord non contraignant relatif à un investissement dans Carr Properties (ci-après : « CP ») à Washington, DC, aux États-Unis, et au rapport de la Société en date du 17 mars 2013 (référence no. 2013-01-006385) relatif à la signature d'une extension de la période d'exclusivité, la Société annonce par la présente qu'en fin de journée, le jeudi 2 mai 2013, les parties ont signé de multiples accords contraignants, selon lesquels, à la clôture de la transaction, une nouvelle coentreprises nommée Carr Properties Corporation (ci-après : « CARR ») détiendrait une filiale (qui serait contrôlée à part entière et détenue à environ 90 % par CARR), et dans laquelle Commingled Pension Trust Fund (Special Situation Property) de JP Morgan Chase Bank, N. A. (ci-après : « SSPF ») et d'autres partenaires transféreront en totalité leurs portefeuilles dans des sociétés qui ont des participations dans des immeubles à bureaux dans la région métropolitaine de Washington, DC, y compris des sociétés de gestion immobilière (« les accords détaillés »). Les accords détaillés sont soumis à la satisfaction de certaines conditions suspensives, y compris l'obtention des consentements nécessaires.

CARR sera engagée, directement et indirectement, dans des investissements dans l'immobilier de location, y compris la gestion et l'entretien d'immeubles de bureaux dont elle est propriétaire dans la région métropolitaine de Washington, DC, ainsi que dans l'acquisition et le développement de terrain à louer dans cette région.

CARR aura un personnel de gestion interne complet fort de nombreuses années d'expérience sur le marché de l'immobilier de Washington, DC ; son président et chef d'entreprise serait M. Oliver Carr III, qui dirige CP depuis dix ans. À la clôture, M. Nathan Hetz, PDG de la société, sera nommé président du conseil d'administration de CARR.

À la clôture de la transaction, la Société détiendra environ 50 % de participation dans CARR, identique à la participation de SSPF, moyennant un investissement de 300 millions USD (NIS 1,1 milliard), déterminé sur la base des fonds propres de CARR à la date de sa constitution (« l'investissement »).

À la signature des accords détaillés, la Société a déposé 10 millions USD en mains tierces. Les accords détaillés contiennent des dispositions relatives à ce dépôt et en ce qui concerne un paiement fixé par entente mutuelle (coût de rupture), au cas où la transaction ne serait pas clôturée.

2. Environnement commercial :

Le marché de l'immobilier de bureaux de Washington, DC est l'un des plus stables des États-Unis depuis le début des années 1980. La géographie du marché métropolitain de Washington, DC inclut le District de Columbia, le nord de la Virginie et le sud du Maryland (« le marché »).

D'après une étude réalisée en avril 2013 par Jones Lang LaSalle, la superficie de bureaux locatifs totale de la région de Washington, DC était de 30 millions de m2 en mars2013 - le deuxième plus grand marché d'immobilier de bureaux d'Amérique du Nord. Le taux d'inoccupation de ce marché était de 15,5 % (comparé à 17 % pour l'ensemble du marché américain de l'immobilier de bureaux).

Le volume des démarrages de construction pour les locaux à bureaux sur ce marché est à 2 % de la superficie des immeubles locatifs actuelle. Les transactions totales de ce marché de l'immobilier de bureaux (achat / vente de locaux à bureaux) s'élevaient à 5 milliards USD en 2012.

En mars 2013, le prix de location annuel moyen sur ce marché était de 36 USD par mètre carré (comparé à 29 USD par mètre carré pour l'ensemble du marché américain des bureaux). Environ 23 % du total des locaux à bureaux locatifs sur ce marché sont loués à des agences gouvernementales fédérales. Le taux de chômage de Washington, DC est le plus bas parmi 40 grandes villes américaines – à 5,8 % en mars 2013 (comparé à 7,7 % en moyenne pour les États-Unis).

3. Points saillants des données :

Aux termes des accords détaillés, à la clôture de la transaction CARR détiendrait, en totalité ou en partie, 20 immeubles de bureaux d'une superficie locative totale de 350 000 m2, évalués à 1,1 milliard USD, dont la part de CARR est de 230 000 m2 et 714 millions USD, respectivement. Ces propriétés sont louées à des centaines de locataires pour des durées diverses, qui, en 2012, ont généré un bénéfice d'exploitation net (BEN) de 68 millions USD, dont la part de CARR est de 45 millions USD. Fin 2012, le taux de disponibilité locative est de 15,5 %.

En outre, à la date de clôture, CARR serait propriétaire de 2 immeubles de bureaux en construction, d'une superficie locative totale de 32 000 m2, évalués à 150 millions USD. CARR serait également propriétaire de 2 parcelles de terrain à développer.

Ci-dessous les points saillants des informations financières de CARR contenues dans ses états financiers pro-forma pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, préparés en conformité aux NIIF (Normes internationales d'information financière), y compris les dispositions d'IAS 40, selon lesquelles les biens locatifs sont présentés à leur juste valeur. En outre, ces états financiers ont été préparés en présumant que la société CARR serait constituée en 2012.

Unité de mesure

31 décembre 2012

Juste valeur de l'investissement en immobilier en milliers de dollars USD 617 439 Investissement dans des propriétés en développement en milliers de dollars USD 103 435 Investissement dans des associés en milliers de dollars USD 65 393 Fonds propres (incluant les intérêts minoritaires) en milliers de dollars USD 376 903 Fonds propres attribuables aux actionnaires CARR en milliers de dollars USD 300 000 Dette financière (crédit bancaire incluant les notes de débit, et incluant la tranche de la dette à long terme échéant à moins d'un an aux banques) en milliers de dollars USD 448 463 Ratio de dette financière par rapport à l'actif total % 54 Fonds de roulement (excluant la tranche de la dette à long terme échéant à moins d'un an aux banques) en milliers de dollars USD 27 857 Total du bilan en milliers de dollars USD 836 230 2012 (en milliers de dollars USD) BEN 38 001 Gain de l'ajustement à la juste valeur du placement immobilier conformément à IAS 40 12 291 Part de revenu des investisseurs 3 182 Résultat net 33 780 Bénéfice net attribuable aux actionnaires CARR 29 800 Fonds provenant de l'exploitation 26 091 Fonds provenant de l'exploitation attribuables aux actionnaires CARR 23 938

4. Projections et intentions de la Société en ce qui concerne la transaction :

Sur la base du plan d'entreprise de CARR, sa stratégie et ses fonds propres (pro-forma) après l'investissement susmentionné par la Société, les parties s'attendent à ce que la capitalisation initiale de CARR soit suffisante pour permettre à CARR de réaliser dans les prochaines années, en acquérant et en développant d'autres biens immobiliers, des actifs évalués à environ 1,5 milliard USD, en ciblant le secteur des immeubles de bureaux dans la région métropolitaine de Washington, DC.

Il est prévu que la société CARR deviendra une fiducie de placement immobilier (FPI) . La société envisage un taux de rendement des actions annuel de 6 % pendant les quelques prochaines années.

La Société compte financer l'investissement dans CARR, qui s'élève à 300 millions USD (NIS 1,1 milliard) à partir de ses propres ressources, grâce à l'utilisation partielle de facilités d'emprunts bancaires à long terme dont dispose la Société et à levée de fonds propres/dette selon le besoin. Pour plus d'informations sur les facilités d'emprunt de la Société, consulter le rapport annuel 2012 de la Société, publié le 18 mars 2013 (référence no. 2013-01-008017).

Les parties s'attendent à ce que la clôture de la transaction, (qui est assujettie aux ajustements et aux conditions de clôture habituels, y compris l'obtention de multiples autorisations de tiers tels que des coentreprises partenaires, des banques et des bailleurs de terrain) ait lieu au troisième trimestre 2013.

Les informations contenues dans ce rapport immédiat relatives aux actifs futurs projetés de CARR, l'obtention de sources financières visant à augmenter les actifs de CARR, le taux de rendement des actions, la date de clôture de la transaction et la probabilité que toutes les approbations seront obtenues pour clôturer cette transaction, constituent des informations prospectives telles que définies dans la Section 32a de la loi Securities Act de 1968, et leur réalisation est incertaine et hors du contrôle de la Société.

La Société signalera tous les développements relatifs à la transaction susmentionnée.

Sincèrement,
Alony-Hetz Properties and Investments Ltd.

Par : Nathan Hetz, président-directeur général
Moti Barzilay, vice-président en développement commercial

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Alony-Hetz
Moti Barzilay, vice-président en charge du développement commercial
Tél : +972-3-752-1115
Mobile : +972-52-654-5645
moti@alony-hetz.com

Business Wire