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Avanquest Software : Résultats de l’exercice 2013-2014

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Données auditées arrêtées par le Conseil d’administration du 26 janvier 2015faisant l’objet de rapports des commissaires aux comptes comportantune réserve et une observation annexées à ce communiqué

Données auditées arrêtées par le Conseil d’administration du 26 janvier 2015
faisant l’objet de rapports des commissaires aux comptes comportant
une réserve et une observation annexées à ce communiqué

Poursuite de la stratégie de développement des activités création digitale personnalisée et gestion des objets connectés

Nouvelle dépréciation du goodwill lié aux activités historiques

Poursuite des efforts de restructuration du bilan et de la dette bancaire

Regulatory News :

Conformément à sa publication en date du 28 novembre 2014, Avanquest Software (Paris:AVQ) (ISIN : FR0004026714) annonce les résultats consolidés du groupe Avanquest (le « Groupe ») pour l’’exercice 2013-2014 (1er juillet 2013 au 30 juin 2014) et met à la disposition du public son rapport financier annuel 2013-2014, tel que déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce document peut être consulté sur le site Internet de la Société (www.avanquest-group.com, espace Investisseurs, rubrique informations réglementées).

PREAMBULE

FAITS MARQUANTS

La Société a annoncé en décembre 2013 un repositionnement stratégique du Groupe centré sur la création digitale personnalisée, en particulier le web-to-print et le mobile-to-print (services d'impression de photos à distance) et sur la gestion des objets connectés.

Cette nouvelle stratégie a montré des signes encourageants et a permis au Groupe de retrouver une trajectoire de croissance sur l’exercice 2013-2014 (chiffre d’affaires en hausse de 1,4% par rapport à l’exercice précédent et +5,2 % à périmètre et taux de change constants).

L’augmentation du chiffre d’affaires a été portée sur cet exercice par la hausse de 29,4% (+37,7% en données pro-forma) du revenu lié à la création digitale personnalisée.

Le lancement de nouveaux produits dans le domaine de la gestion des objets connectés, bien que décalé de quelques mois, sera annoncé prochainement, ce qui devrait ouvrir la voie à de nouveaux leviers de croissance.

La baisse du chiffre d’affaires « Retail » se poursuit en 2013-2014 (-15,2% par rapport à l’exercice précédent).

Toutefois, la marge brute du Groupe est en baisse sur l’exercice, principalement en raison du lancement du nouveau service FreePrints (mobile-to-print), qui, de par son modèle économique, a structurellement une plus faible marge.

L’exercice a également été marqué par une hausse significative du coût d’acquisition clients des ventes de logiciels online, ce qui a également impacté le Résultat Opérationnel du Groupe en 2013-2014.

Le Résultat Opérationnel Courant ressort à -4,6 millions d’euros. Le résultat net représente une perte de 42,6 millions d’euros après impact d’une dépréciation du goodwill d’un montant de 31,9 millions d’euros.

PRESENTATION DES COMPTES AU 30 JUIN 2014

Nouvelle dépréciation du goodwill lié aux activités historiques

La Direction de la Société a procédé à une évaluation de certains actifs notamment le goodwill du Groupe, dont l’activité et la marge sont en repli depuis plusieurs exercices. Cette évaluation s’est traduite par une dépréciation des écarts d’acquisition d’un montant de 31,9 millions d’euros (contre 60 millions d’euros lors de l’exercice 2012-2013).

La mise en place de la nouvelle stratégie durant l’exercice a conduit à modifier l’information sectorielle selon 3 Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») : BtoB, BtoC et Web-to-Print. Une partie des écarts d’acquisition de l’UGT BtoC a été réaffectée à l’UGT Web-to-Print. Les tests d’impairment sur le goodwill ont été effectués selon ces 3 axes. Ainsi, l’ajustement comptabilisé permet au Groupe de présenter une situation comptable cohérente avec le repositionnement stratégique de son activité.

PRINCIPAUX ELEMENTS FINANCIERS

COMPTE DE RESULTAT

Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 101,6 millions d’euros, ce qui représente une augmentation de 1,4 % par rapport au chiffre d'affaires de l’année 2012-2013 (+5,2 % à périmètre et taux de change constants), un Résultat Opérationnel Courant en perte de 4,6 millions d’euros et un résultat net en perte de 42,6 millions d’euros.

En M€ 2013/2014

2012/2013

ajusté

Chiffre d’affaires 101,6 100,2 Marge brute 55,5 56,9 % du CA 54,6% 56,8% Résultat opérationnel courant -4,6 -1,2 Résultat net -42,6 -65,9 Résultat net par action -2,03 -3,53

Chiffre d’affaires / Marge brute

En M€ 2013/2014 % du Total 2012/2013 Variation Création digitale personnalisée 38,8 38,2% 30,0 +29,4% Gestion des objets connectés 28,2 27,7% 30,0 -6,1% Autres 34,6 34,1% 40,2 -13,7% Total 101,6 100% 100,2 +1,4%

Le Groupe réalise près de 85,4 % de son chiffre d’affaires à l’international : 48,1 % aux Etats-Unis, 21,6 % au Royaume-Uni, 14,6 % en France, 7,5 % en Allemagne et 8,2 % dans le reste du monde.

Au 30 juin 2014, le taux de marge brute (en % du chiffre d’affaires) s’est élevé à 54,6 % contre 56,8 % au titre de l’exercice précédent, reflétant notamment le lancement de l’activité mobile-to-print.

Résultat opérationnel courant

Au cours de l’exercice 2013-2014, le Groupe a connu une hausse des coûts marketing liés d’une part, à la mise en œuvre de son repositionnement stratégique et au développement de ses nouveaux produits (notamment la création digitale personnalisée) qui ont nécessité de nombreux investissements afin de développer au plus vite la base clients et d’autre part, le Groupe a dû faire face à une hausse des coûts d’acquisition clients pour la vente de logiciels online. Ainsi, le total des frais commerciaux et marketing augmentent de 16,2 % pour s’élever à 28,4 millions d’euros.

Les frais généraux et administratifs de l’exercice s’élèvent à 18,9 millions d’euros et sont en baisse de 8,0% par rapport à l’exercice précédent grâce aux efforts de réduction de coûts.

Le résultat opérationnel courant de l’exercice 2013-2014 présente une perte de 4,6 millions d’euros contre une perte de 1,2 millions d’euros au titre de l’exercice précédent.

Résultat net

Après prise en compte de la dépréciation du goodwill (31,9 millions d’euros), des coûts de restructuration de 1,6 million d’euros liés au repositionnement des activités, du résultat financier négatif de 1,4 million d’euros, et de l’impôt sur les bénéfices, le résultat net pour l’exercice 2013-2014 est en perte de 42,6 millions d’euros contre une perte de 65,9 millions d’euros au titre de l’exercice précédent.

BILAN

ACTIF

En M€

30/06/2014 30/06/2013

PASSIF

En M€

30/06/2014 30/06/2013 Goodwill 22,8 58,9 Capitaux propres part du groupe 2,0 35,7 Autres actifs non-courants 8,4 10,8 Intérêts minoritaires 0,5 1,2 Actifs courants 23,3 22,9 Passifs non-courants 3,9 28,6 Trésorerie et équivalents 10,6 4,8 Passifs courants* 58,6 31,9 Total Actif 65,1 97,4 Total Passif 65,1 97,4

*En raison du non-respect d’un covenant, les dettes bancaires de la maison mère ont été reclassées en passif courant au 30 juin 2014.

Capitaux propres et endettement du Groupe

En M€ 30/06/2014 30/06/2013 Capitaux propres part du Groupe (CPG) 2,0 35,7 Endettement net 18,0 24,2

Au 30 juin 2014, les capitaux propres du Groupe ressortent à 2 millions d’euros. La trésorerie du Groupe s’élève à 10,6 millions d’euros contre 4,8 millions d’euros au 30 juin 2013, soit une variation de +5,8 millions d’euros, notamment grâce à l’augmentation de capital réalisée le 27 Juin 2014 (5,9 millions d’euros ayant été levés), aux produits des programmes d’Equity Line mis en œuvre au cours de l’exercice et à la cession le 6 février 2014 de l’intégralité des titres de sa filiale, Carteland.

En M€ 30 juin 2014 30 juin 2013 Dettes bancaires Maison Mère 17,1 17,9 Dettes bancaires Filiales 3,4 3,7 Dettes bancaires 20,5 21,6 Obligations convertibles 4,0 4,0 Autres dettes financières 3,6 3,1 Intérêts courus 0,5 0,4 Total des dettes financières 28,5 29,0 Trésorerie 10,6 4,8 Endettement net 18,0 24,2

Au 30 juin 2014, les dettes financières sont de 28,5 millions d’euros contre 29 millions d’euros au 30 juin 2013.

Suite au non-respect de l’un des covenants figurant dans la documentation contractuelle conclue avec ses établissements de crédit (ie, le ratio « Dette Nette Consolidée / Capitaux Propres », étant précisé que le ratio « Dettes Nettes / CAF » a fait l’objet d’un « covenant holiday » courant jusqu’à l’issue de l’exercice 2013-2014), la Société a initié des discussions avec ses différentes banques. Le 18 décembre 2014, celles-ci ont accordé un standstill courant jusqu’au 15 février 2015 relatif notamment à l’exercice de tout potentiel droit résultant d’un ou plusieurs cas de défaut et/ou d’exigibilité anticipée, et notamment au titre du non-respect des ratios financiers. Des négociations sont en cours en vue d’aboutir à un accord global sur la restructuration de l’endettement.

La Société a, par ailleurs, entamé des discussions avec de potentiels investisseurs en capital, qui seraient susceptibles de lui apporter les fonds nécessaires à la consolidation de ses fonds propres et au financement de sa nouvelle stratégie.

Dans l’hypothèse où ces discussions ne pourraient aboutir dans les prochains mois, la Société pourrait procéder à de nouvelles cessions d’actifs et/ou faire appel au marché dans le cadre de ses besoins de financement.

Capitaux propres Société Avanquest Software SA

Les capitaux propres de la société Avanquest Software SA s’élèvent à 7,0 millions d’euros au 30/06/2014, devenant ainsi inférieurs à la moitié du capital social (27,4 millions d’euros). Par conséquent, la Société envisage de soumettre à ses actionnaires lors de la prochaine assemblée générale mixte des résolutions permettant de régulariser cette situation.

Les observations et réserves des commissaires aux comptes figurent en annexe du présent communiqué.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le Groupe a cédé à la fin du mois d’octobre 2014, la totalité des actifs de sa filiale Arvixe, détenue à 50%. Cette cession s’est inscrite dans le cadre des efforts entamés par le Groupe aux fins d’améliorer sa situation financière et de restructurer son bilan.

Par ailleurs, la Société procédera le 16 février 2015 au remboursement de la totalité des sommes dues au titre des obligations convertibles en actions (Code ISIN FR0010844746 «OCA»), ayant fait l’objet de la note d’opération ayant reçu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers n°10-010 en date du 15 janvier 2010 restant en circulation pour lesquelles le Droit à l’Attribution d’Actions défini à l’article 5.2.1 n’aurait pas été exercé, soit la somme de 4,945 euros par obligation et 0,299 euro d’intérêts par obligation. Le principal détenteur d’OCA, représentant environ 67 % des OCA, a renoncé formellement à ce remboursement (soit 3 061 400 euros) et a accepté de porter ces sommes au crédit de son compte-courant d’actionnaire.

PERSPECTIVES 2014-2015

La Société entend poursuivre ses efforts et son repositionnement stratégique afin de renouer avec une croissance durable.

Pour réaliser ses ambitions, la Société s’appuiera d’une part sur des investissements en marketing et R&D concentrés sur les secteurs les plus porteurs de croissance, à savoir la création digitale personnalisée et la gestion d’objets connectés, et d’autre part sur une structure de coûts et de capital optimisée.

ASSEMBLEE GENERALE 2013-2014

Les comptes consolidés 2013-2014 de la Société, qui ont été formellement arrêtés par son Conseil d’administration le 26 janvier 2015, seront soumis au vote de l’assemblée générale mixte des actionnaires devant se tenir au mois de mars 2015.

Par ailleurs, la Société soumettra à l’approbation des actionnaires un ensemble de résolutions destinées à permettre, notamment en cas de réussite des discussions susmentionnées, la réalisation d’une ou plusieurs opérations financières visant au renforcement de ses fonds propres et au financement de ses activités.

La Société communiquera les détails et informations légales en vue de cette assemblée générale dans les délais réglementaires applicables.

Avertissement important

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière, aux résultats des opérations, aux métiers, à la stratégie et aux projets d’Avanquest Software. Même si Avanquest Software estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la Société. Les résultats réels peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle d’Avanquest Software, et notamment les risques décrits dans le document de référence R. 14-009 déposé le 18 mars 2014 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et le rapport financier annuel 2013-2014, disponibles sur le site Internet de la Société. Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives qui ne peuvent s’apprécier qu’au jour de sa diffusion et Avanquest Software dément toute intention ou obligation de fournir, mettre à jour ou réviser quelques déclarations prospectives que ce soit, soit en raison d’une nouvelle information, d’évènements futurs ou autres

ANNEXES

OBSERVATIONS ET RESERVES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Opinion sur les comptes annuels d’Avanquest Software SA

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, à l'exception du point décrit dans le paragraphe suivant ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Comme indiqué dans la note 3.2 de l’annexe, la société a enregistré au cours de l’exercice une provision pour dépréciation des titres de participation des sociétés Avanquest UK, Avanquest America et Emme à hauteur de 24 M€ en application des principes décrits dans la note 2.1.3. La note 2.1.1, précise, quant à elle, les modalités de revue de la valeur nette comptable des frais de développement activés et des fonds de commerce testés dans le cadre du test d’impairment des unités génératrices de trésorerie auxquels ils se rattachent. Une dépréciation du fonds de commerce lié à la fusion avec la société Micro-Applications a été enregistrée à hauteur de 6,4 M€ au cours de l’exercice en application de ce principe.

Les budgets et plans à 5 ans établis par le management dans le cadre de la préparation du test de dépréciation de titres de participation, des frais de développement activés et des fonds de commerce reposent sur des hypothèses de croissance et de rentabilité que nous ne sommes pas en mesure de corroborer avec des données sectorielles et/ou des niveaux déjà atteints au cours des années précédentes. Par ailleurs, les tests ont été réalisés en utilisant un taux d’actualisation forfaitaire de 20%. En conséquence, nous ne sommes pas en mesure d’apprécier ni le montant des dépréciations enregistrées au cours de l’exercice ni la valeur nette des titres de participation des filiales Avanquest UK, Avanquest America et Emme qui s’élève à 12 M€ au 30 juin 2014, la valeur nette des frais de développement activés qui s’élève à 2,9 M € et la valeur des fonds de commerce qui est désormais nulle.

Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 4.3 et 4.8 de l'annexe qui décrivent la situation de l’endettement du groupe et les hypothèses retenues par le management dans le cadre de l’appréciation du risque de liquidité et de l’application du principe de continuité d’exploitation.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, à l'exception du point décrit dans le paragraphe suivant ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

La note « dépréciation des actifs » de la partie 3 Principes, règles et méthodes comptables de l’annexe décrit les principes retenus par la société pour l’évaluation des actifs notamment les écarts d’acquisition et les frais de développement. En application de ces principes et comme décrit en note 4.1 de l’annexe le groupe après avoir alloué une partie de l’écart d’acquisition de l’UGT BtC à la nouvelle UGT WtP au prorata des valeurs relatives de ces deux UGT, a enregistré une dépréciation des écarts d’acquisition affectés aux UGT BtC et WtP à hauteur respectivement de 31,2 M€ et 0,7 M€.

Les budgets et plans à 5 ans établis par le management dans le cadre de l’allocation des écarts d’acquisition et du calcul de la dépréciation des actifs non courants reposent sur des hypothèses de croissance et de rentabilité que nous ne sommes pas en mesure de corroborer avec des données sectorielles et/ou des niveaux déjà atteints au cours des années précédentes. Par ailleurs, le test a été réalisé en utilisant un taux d’actualisation forfaitaire de 20%. En conséquence, nous ne sommes pas en mesure d’apprécier ni le montant de la dépréciation enregistrée au cours de l’exercice à hauteur de 31.9 M€, ni la valeur nette des écarts d’acquisition des UGT BtC (hors Arvixe) et WtP qui s’élèvent respectivement à 0 € et 3,9 M€. De même, nous ne sommes pas en mesure d’apprécier la valeur nette des frais de développement activés des UGT BtC et WtP qui s’élèvent respectivement à 4,6 M€ et 1,3 M€.

Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 5.3 et 7.1 de l'annexe qui décrivent la situation de l’endettement du groupe et les hypothèses retenues par le management dans le cadre de l’appréciation du risque de liquidité et de l’application du principe de continuité d’exploitation.

CODES

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