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Nouvelle bataille de gros sous à la tête de Charlie Hebdo

Eric Portheault et Riss en 2015

Eric Portheault et Riss en 2015 - AFP Charly Triballeau

L'ex-directeur général, Eric Portheault, qui détient un tiers du capital, veut que l'hebdomadaire lui rachète ses actions pour 1,8 million d'euros. Mais le directeur de la rédaction Riss s'y oppose. La justice tranchera.

"L'argent des morts" empoisonne encore Charlie Hebdo. Depuis un an, un âpre conflit oppose en coulisses les deux actionnaires de l'hebdomadaire: Riss (qui détient 66,7%) et Eric Portheault (qui détient 33,3%). Riss, c'est le dessinateur devenu directeur de la publication et président. Eric Portheault, c'est l'ancien comptable devenu directeur général.

Ce conflit s'est soldé par la démission d'Eric Portheault, envoyée le 31 janvier 2018. "C'est devenu psychologiquement trop lourd pour lui. Il était là lors de l'attentat, puis a assisté aux multiples conflits qui ont suivi. Riss l'a d'ailleurs encouragé à quitter ses fonctions", explique Arnaud Pericard, avocat d'Eric Portheault.

Rachat automatique

Le départ d'Eric Portheault entraîne obligatoirement le rachat de ses 33,3% du capital, car les statuts de Charlie Hebdo permettent uniquement aux salariés d'être actionnaires. Dans ce cas, les statuts de la société prévoient plusieurs scénarios: les actions peuvent être rachetées par d'autres salariés, ou bien par la société elle-même. 

Les statuts prévoient même une formule de calcul pour fixer le prix des actions. Cette formule se base les fonds propres des trois dernières années. Or ces fonds propres ont explosé grâce aux ventes de 2015. En pratique, la formule valorise les 33,3% d'Eric Portheault à 1,8 million d'euros. "Cela laisse ensuite largement de quoi assurer la pérennité du journal, ce que tout le monde souhaite", souligne l'avocat d'Eric Portheault, qui rappelle que cette formule a été mise en place après les attentats. 

Mais, à ce prix là, le seul scénario possible est que les actions soient rachetées par la société elle-même, en puisant dans le trésor de guerre constitué après les attentats.

Contrecarrer les plans

Mais Riss veut se mettre en travers de la route d'Eric Portheault. Il décide de modifier les statuts de la société pour contrecarrer ses plans. Il convoque pour cela une assemblée générale le 26 janvier dernier, alors qu'Eric Portheault est en congé maladie. Eric Portheault l'attaque alors en référé devant le tribunal de commerce de Paris pour obtenir un sursis (cf jugement ci-dessous). Riss recule et reporte l'assemblée générale au 27 février 2018.

Ce jour là, Riss, grâce à ses 66,7%, fait adopter les modifications des statuts qu'il souhaite, malgré l'opposition d'Eric Portheault qui vote contre.

Riss bute sur un obstacle

En pratique, dans les anciens statuts, la formule basée sur les capitaux propres s'appliquait "dans tous les cas de cession, volontaire ou forcée, d'actions de la société". Riss fait disparaître cette phrase dans les nouveaux statuts.

Surtout, Riss ajoute cette phrase dans les statuts:

"Les réserves légales et statutaires obligatoires, impartageables, ne peuvent être distribuées aux [actionnaires] associés sous quelque forme que ce soit, et notamment sous forme de dividendes, ni par le biais de rachat d'actions de la société".

En pratique, cette phrase rend impossible le rachat des actions d'Eric Portheault par la société. Car, lorsqu'une société rachète les titres d'un actionnaire pour les annuler, elle doit puiser dans ses réserves disponibles. 

Toutefois, Riss ne peut pas modifier les statuts complètement à sa guise. Sur certains points, l'unanimité (c'est-à-dire en pratique le vote d'Eric Portheault) est nécessaire pour les modifier. Or ces points concernent justement le rachat des parts d'un salarié qui s'en va...

En tous cas, Eric Portheault décide de ne pas se laisser faire, et contre-attaque. Son avocat va demander cette semaine au tribunal de commerce d'annuler les modifications des statuts effectuées par Riss: "Changer les règles en cours de partie est à la limite d'une fraude à la loi", dit-il. La justice devra donc trancher ce triste conflit... 

Usage des profits encadré

Rappelons que, l'année des attentats, l'hebdomadaire satirique a engrangé 63,6 millions d'euros de revenus, permettant de dégager 24,8 millions de bénéfices d'exploitation, et 14,5 millions de bénéfices nets.

Toutefois, l'utilisation de ces profits est encadrée. Charlie Hebdo ayant adopté le statut d'une entreprise solidaire de presse, cela lui impose des règles sur la répartition du bénéfice de dernier exercice: au maximum 30% du bénéfice peut être distribué en dividendes, et au minimum 20% doit être affecté à une "réserve statutaire obligatoire consacrée au maintien ou au développement de l'activité de l'entreprise".

Cette répartition avait donné lieu à une première escarmouche entre Riss et Eric Portheault en septembre 2017. Riss avait proposé d'affecter 15 millions d'euros de profits entièrement à la réserve obligatoire, et de ne rien distribuer en dividendes. Eric Portheault avait voté contre, mais avait été mis en minorité.

Une première guerre fratricide

Pour mémoire, une première guerre fratricide avait déjà divisé Charlie en 2015. Onze salariés avaient dénoncé le "poison des millions" et réclamé que des actions (ne donnant pas droit à dividendes) soit distribuées à tous les salariés, mais avaient été éconduits par Riss. La plupart de ces frondeurs (Luz, Patrick Pelloux, Zineb El Rhazoui, Laurent Léger) ont ensuite quitté le journal.

Certes, Riss promet depuis 2015 d'ouvrir le capital aux autres salariés, mais il n'est toujours pas passé à l'acte. Initialement, cette ouverture du capital avait été promise pour septembre 2015, puis pour 2016. En avril 2018, Riss l'a à nouveau promise, mais sans donner aucun calendrier. "Les parts doivent ne rien rapporter, mais aussi ne rien coûter", a-t-il juste déclaré au Monde.

Riss précise que l'hebdomadaire se vend 70.000 exemplaires, dont la moitié en kiosque et l’autre par abonnements. Des chiffres qui restent supérieurs à ceux d'avant l'attentat, où l'hebdomadaire se vendait à près de 30.000 exemplaires, et comptait près de 10.000 abonnés. Mais ces ventes ne couvrent pas les dépenses du journal, qui en 2017 est (re)devenu déficitaire avec un chiffre d'affaires en chute de 42%. 

Contacté, l'avocat de Riss et Charlie Hebdo, Daniel Villey n'a pas répondu. Dans le Monde, Riss avait affirmé que l'objectif du changement de statuts était de permettre l'entrée des salariés au capital...

Mise à jour: mardi matin, la porte-parole de Charlie Hebdo a indiqué:
"Eric Portheault a démissionné de son propre chef, et a quitté l'entreprise en avril 2018. Il était en congé maladie depuis mai 2017, et la médecine du travail l'a déclaré inapte à poursuivre son travail. Le changement de statuts de février 2018 a été effectué pour se mettre en cohérence avec l'engagement pris en 2015 par Riss et Eric Portheault que les bénéfices de 2015 soient sanctuarisés et affectés à une réserve consacrée à la pérennité du journal. Avant la modification de février 2018, les statuts étaient contradictoires avec cet engagement".

Les status de Charlie Hebdo

Article 21
Une fraction au moins égale à 20% des bénéfices de chaque exercice est affectée à la constitution d'une réserve statutaire obligatoire consacrée au maintien ou au développement de l'activité de l'entreprise Une fraction au moins égale à 50% des bénéfices de l'exercice est affectée au report bénéficiaire et à la réserve légale obligatoire. Le bénéfice distribuable est constitué au plus de 30% du bénéfice de l'exercice Une fraction égale à au moins 70% des bénéfices de l'exercice est affectée à la constitution d'une réserve statutaire obligatoire consacrée au maintien ou au développement de l'activité de l'entreprise. Les réserves légales et statutaires obligatoires constituées, impartageables, ne peuvent être distribuées aux associés sous quelque forme que ce soit, et notamment sous forme de dividendes, ni par le biais de rachat d'actions de la société.

Article 10
Les titres de la société ne peuvent être détenus que par des collaborateurs de la société. L'associé est réputé ne plus collaborer à la société à compter de la date de prise d'effet de sa démission ou de son licenciement.

L'associé qui cesse de remplir les conditions de détention régulière des titres de la société doit: -soit proposer un ou plusieurs cessionnaires remplissant les conditions de détention -soit indiquer qu'il n'a aucun cessionnaire à présenter. La société pourra alors soit désigner un ou plusieurs cessionnaires, soit racheter la totalité des titres de l'associé cédant, même sans consentement Dans tous les cas, le prix de cession sera fixé conformément à l'article 11.3

A défaut pour l'associé de faire connaître son choix, il sera réputé consentir à la cession de la totalité des titres en faveur de la société, qui devra alors procéder à leur acquisition en vue de leur annulation. Dans cette hypothèse, la valeur des actions, déterminée conformément aux dispositions de l'article 11.3, sera minorée de 10%

Article 14
L'exclusion d'un associé peut être prononcé dans le cas de la perte de qualité de collaborateur de la société. L'associé exclu doit céder la totalité des titres de la société qu'il détient aux autres associés et/ou à la société, qui procède alors à leur annulation. Le président choisi entre ces deux possibilités. Le prix des titres est fixé conformément aux dispositions de l'article 11.3

Article 11.2
Toute transmission de titres doit être autorisée par une assemblée générale extraordinaire. En cas du refus d'agrément par l'assemblée générale extraordinaire, le président de la société peut proposer les actions en cause à un ou plusieurs acquéreurs choisis par l'assemblée générale. La société pourra également, même sans le consentement de l'associé cédant, racheter les titres.

Article 11.3
Dans le cas où l'agrément à une cession d'actions aura été refusé, et dans tous les cas de cession volontaire ou forcée, d'actions de la société, et même en cas de rachat de ses propres actions par la société, la valeur des actions sera la moyenne des capitaux propres (tel qu'il résultat des bilans des trois derniers exercices clos) x 30% (abattement exprimant la mise en réserve obligatoire de 70% du bénéfice annuel).

Article 17 L'assemblée générale extraordinaire statue à l'unanimité des associés pour les décisions relatives à l'adoption ou la modification des clauses statutaires suivantes: -la qualité nécessaire à la détention de titres de la société [article 10] -l'agrément des cessions et des transmissions d'actions [article 11.2] -l'exclusion d'un associé [article 14]

En italique : disposition qui ont disparu des statuts
En gras : dispositions qui ne peuvent être modifiées qu’à l’unanimité

Les résultats de Charlie Hebdo (en millions d'euros)

Chiffre d'affaires
2004: 6,2 2005: 6,4 2006: 8,3 2007: 8,7 2008: 7,9 2009: 5,1 2010: 5,2 2011: 5,9 2012: 5,8 2013: 5,2 2014: nc 2015: 63,6 2016: 19,4 2017: 11,3

Résultat net
2004: +0,48 2005: +0,58 2006: +0,97 2007: +0,98 2008: +0,19 2009: -1,38 2010: -0,51 2011: +0,65 2012: +0,09 2013: -0,05 2014: nc 2015: +14,5 2016: +2,4 2017: -1,5

Trésorerie
2012: 0,1 2013: 0,05 2014: nc 2015: 26,2 2016: 19,6 2017: 18,5

Réserve statutaire consacrée à l'activité
2015: 2,9 2016: 15 2017: 14,3

Capitaux propres
2015: 17,6 2016: 19,6 2017: 17,6

Source: comptes sociaux

Jamal Henni