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Scor :SCOR lance une nouvelle solution de capital contingent innovante

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Communiqué de presse23 décembre 2013 Pour plus d'informations, veuillez contacter :Géraldine Fontaine                                              +33 (0) 1 58 44 75 58Communications et affaires publiq

Communiqué de presse

23 décembre 2013

Pour plus d'informations, veuillez contacter :

Géraldine Fontaine +33 (0) 1 58 44 75 58

Communications et affaires publiques

Antonio Moretti +33 (0) 1 58 44 77 15
Directeur Relations Investisseurs

SCOR lance une nouvelle solution de
capital contingent innovante

SCOR annonce le lancement d'une solution de capital contingent innovante et efficace pour une durée de trois ans prenant la forme d'une ligne d'émission d'actions garantie, qui apporte au Groupe une couverture de EUR 200 millions en cas de survenance d'un événement extrême (catastrophes naturelles ou événements vie). Cette solution s'inscrit dans le cadre de l'un des quatre piliers du Groupe, à savoir « une protection du capital efficace », ainsi que de son plan stratégique « Optimal Dynamics ».

Dans le prolongement de l'autorisation accordée par son assemblée générale en avril 2013, SCOR a mis en place une nouvelle ligne d'émission contingente d'actions avec UBS. Cette solution remplacera, au 1er janvier 2014, l'actuelle solution de capital contingent, qui vient à terme le 31 décembre 2013. En vertu de ce nouvel instrument de EUR 200 millions, SCOR augmente de EUR 50 millions son niveau de protection par rapport à la solution de capital contingent existante.

Cette solution est innovante dans la mesure où le mécanisme de protection sera déclenché en cas de survenance d'événements extrêmes vie, en plus des catastrophes naturelles prévues dans la précédente solution. Elle est destinée à éviter qu'en cas de tels événements, la solvabilité de SCOR ne baisse en-deçà de la zone « optimale » définie dans le plan stratégique « Optimal Dynamics »[1]. Cette solution permet également à SCOR de poursuivre la diversification de ses moyens de protection et contreparties, et offre une alternative très compétitive en termes de coût aux rétrocessions traditionnelles et aux titres assurantiels ILS.

Pour ce nouveau programme, SCOR paie une commission annuelle à UBS de 0,10 %, ce qui le rend très compétitif en termes de coût par rapport aux précédents programmes de capital contingent ainsi qu'à d'autres formes de capital. De plus, SCOR a fortement réduit la probabilité de survenance d'événements déclencheurs par rapport à sa première structure de 2010 (en rehaussant significativement les seuils de déclenchement applicables), ce qui diminue aussi significativement les coûts pondérés probabilisés pour SCOR et ses actionnaires.

Dans le cadre de ce nouveau programme, le montant maximum des augmentations de capital qui pourraient résulter des tirages sur le programme s'élève à EUR 200 millions (prime d'émission incluse), montant pour lequel SCOR a reçu un engagement ferme de souscription de la part d'UBS. L'émission d'actions sera déclenchée dès lors que le montant total des pertes ou des sinistres enregistrés par SCOR et consécutives à la survenance de catastrophes naturelles ou d'événements extrêmes vie s'établira au-dessus d'un certain niveau entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2016. Cette solution est disponible en deux tranches de EUR 100 millions chacune.

Outre sa reconnaissance dans le modèle interne de SCOR, le programme a reçu un accueil favorable d'un point de vue tant qualitatif que quantitatif de la part des agences de notation, dont un crédit en capital proche du maximum. En l'absence d'événement extrême déclencheur, aucune action ne sera émise dans le cadre de ce programme. Par conséquent, ce programme peut aller jusqu'à son terme sans aucun impact dilutif pour les actionnaires.

Denis Kessler, Président-Directeur général de SCOR, déclare : « Nous sommes très heureux de lancer cette nouvelle solution de capital contingent innovante et efficace, qui est pleinement conforme à la politique de gestion du capital dynamique instaurée dans le cadre de notre plan triennal
« Optimal Dynamics ». Ce programme continue de protéger SCOR contre l'accumulation d'événements extrêmes prédéfinis et contribuera à renforcer la solvabilité du Groupe si nécessaire. C'est une source de capital extrêmement efficace au sein de la structure du capital de SCOR, plus compétitive encore en termes de coût que le précédent programme. Cette solution est également plus innovante que le précédent mécanisme, dans la mesure où les critères de déclenchement s'inscrivent désormais parfaitement dans le cadre de notre nouvelle zone de capital « optimale » et incluent les événements vie extrêmes, tels une pandémie. Toutefois, la probabilité de déclenchement d'un tel programme, que nous estimons inférieure à 2 % par an, est très faible et se traduit, compte tenu de l'impact dilutif théorique de ce produit, par une dilution moyenne probabilisée inférieure à 0,1 % ».

Caractéristiques de la ligne d'émission contingente d'actions

L'opération donnera lieu à l'émission par SCOR d'environ 12,7 millions de bons d'émission d'actions en faveur d'UBS, chaque bon donnant à UBS le droit de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR.

L'émission de bons a été autorisée par la 20e résolution de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SCOR en date du 25 avril 2013 et approuvée par une décision de son Conseil d'administration en date du 5 novembre 2013.

Dans le cadre de ce contrat, SCOR a pris l'engagement d'effectuer un tirage au titre du programme encas de survenance d'un événement déclencheur résultant de catastrophes naturelles ou non naturelles, tel que décrit ci-dessous, et UBS a réciproquement pris l'engagement d'exercer le nombre de bons nécessaires à la souscription de EUR 200 millions d'actions nouvelles en deux tranches de EUR 100 millions chacune.

Les tirages effectués au titre de ce programme ne seront disponibles qu'à la condition que :

  1. Le montant des pertes nettes définitives estimées[2] (tel que vérifié par les commissaires aux comptes de SCOR), qui pourraient être supportées par SCOR en tant qu'assureur ou réassureur suite à la survenance, au cours d'une année donnée entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2016 (« période de couverture des risques »), d'un ou de plusieurs événements de type catastrophes naturelles, atteigne certains seuils prédéfinis contractuellement, notamment :
  • Les tremblements de terre, tremblements de terre sous-marins, chocs résultant de tremblement(s) de terre, troubles et/ou éruptions sismiques et/ou volcaniques,
  • les ouragans, pluies torrentielles, tempêtes, orages, tornades, cyclones, typhons,
  • les raz-de-marée, tsunamis, inondations,
  • la grêle, le temps et le gel hivernal, les tempêtes de neige, les dommages résultant du poids de la neige, les avalanches,
  • les impacts de météorite ou d'astéroïde,
  • les glissements de terrain, effondrements de terrain, coulées de boues, incendies de brousse, incendies de forêts et la foudre.

Ou que

  1. Le montant des sinistres nets[3] de la branche vie du groupe SCOR sur deux (2) semestres consécutifs (tel que vérifié par les commissaires aux comptes de SCOR) atteigne certains seuils prédéfinis durant la période de couverture des risques suite à la survenance, notamment, d'un ou de plusieurs des événements vie suivants :
  • Epidémies, pandémies ou événements similaires d'ampleur anormale, ou large propagation d'une ou de plusieurs pathologies issue(e) d'une/de maladie(s),
  • Actes de guerre, actes terroristes,
  • Accidents dus à une/des cause(s) non-naturelle(s),
  • Ecart important par rapport aux tendances biométriques prévisionnelles (mortalité, morbidité, invalidité ou longévité) enregistré par la branche vie quelle qu'en soit la cause.

En outre et sous réserve qu'aucun tirage n'ait déjà été effectué préalablement dans le cadre du programme, dans l'hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes des actions SCOR sur Euronext Paris s'établirait à moins de 10 euros (c'est-à-dire un cours proche de la valeur nominale des actions SCOR), une tranche de EUR 100 millions sera tirée sur les EUR 200 millions du programme afin d'assurer la disponibilité de la couverture financière (les bons ne pouvant être exercés en-dessous de la valeur nominale) en cas de survenance d'un événement de type catastrophe naturelle ou non naturelle pendant la durée restante de la période de couverture des risques.

Les bons demeureront exerçables pendant trois mois à l'issue de la période de couverture des risques susmentionnée.

Toutes les actions nouvelles seront souscrites par UBS à un prix égal à 94 % du cours moyen pondéré par les volumes des actions SCOR sur Euronext Paris pendant les trois jours de bourse précédant l'exercice des bons.

UBS s'est engagé à souscrire les actions nouvelles, mais n'a pas l'intention de devenir un actionnaire de long terme de SCOR, et revendra ses actions par voie de placements privés et/ou de cessions sur le marché. A cet égard, SCOR et UBS ont conclu un accord de partage des profits, qui prévoit que 50 % du profit, s'il y en a un, seront rétrocédés à SCOR. Si la revente des nouvelles actions survient immédiatement après l'exercice des bons dans le cadre d'une transaction réalisée hors marché, la part de profit due à SCOR sera versée sous forme d'actions SCOR afin de limiter l'impact dilutif de la transaction pour les actionnaires de SCOR.

A compter de la notification de la survenance d'un événement déclencheur par SCOR à UBS et jusqu'à l'exercice des bons, il sera interdit à UBS de conclure des opérations de couverture sur les actions SCOR, à l'exception des opérations usuelles conclues de manière indépendante dans le cadre des activités bancaires et de courtage d'UBS et de ses filiales.

A titre d'illustration :

a/ Dans les conditions de marché actuelles (c'est-à-dire pour un prix d'émission de EUR 23,92 sur la base d'une décote de 6 % sur un cours moyen pondéré du volume d'actions sur trois jours de EUR 25,45[4] par action), le tirage de la totalité de la couverture (EUR 200 millions) représenterait au maximum 4,34 % du capital social de SCOR[5].

b/ Dans le cas très défavorable où une tranche unique de EUR 100 millions serait tirée en raison de la chute du cours de l'action SCOR, en prenant pour base un cours moyen pondéré du volume d'actions sur trois jours de EUR 10 par action (c'est-à-dire pour un prix d'émission de EUR 9,4 par action après décote de 6 %), la transaction représenterait 5,52 % du capital social de SCOR[6].

Compte tenu de ces niveaux de dilution théorique, aucun prospectus ne sera préparé dans le cadre de la mise en place de cette ligne d'émission contingente d'actions. Si le mécanisme de capital contingent est déclenché, SCOR communiquera au marché les informations pertinentes conformément à la réglementation en vigueur au moment de l'émission des actions nouvelles en ce qui concerne les circonstances de l'émission, le prix d'émission, le nombre d'actions émises et les conséquences d'une telle émission pour ses actionnaires.

Cette opération n'aura aucun impact sur les comptes 2013 de SCOR sous réserve du montant de souscription non significatif reçu par SCOR de la part d'UBS au moment de l'émission des bons (EUR 0,001 par bon).

Impact dilutif potentiel limité de l'opération pour les actionnaires de SCOR

Cette couverture financière innovante est une ligne d'émission contingente d'actions, qui ne peut être déclenchée qu'en cas de survenance des événements déclencheurs décrits ci-dessus. Son impact dilutif potentiel dépend donc de la probabilité de survenance de tels événements et du cours de l'action lors de l'événement déclencheur.

La direction de SCOR considère que cette solution de capital contingent procure à ses actionnaires un bénéfice économique net important, dans la mesure où la comparaison avec la rétrocession traditionnelle et les titres assurantiels ILS lui est nettement favorable et où elle permet à SCOR d'optimiser ses coûts de protection des risques pour un impact dilutif potentiel limité. SCOR estime que la probabilité annuelle de survenance d'un de ces déclencheurs au cours du programme est inférieure à 2 %, ce qui ramène, en pratique, la dilution moyenne probabilisée en deçà de 0,1 %[7].

Le tableau suivant résume l'impact dilutif potentiel de l'opération dans divers scénarii pour un actionnaire détenant 1 % du capital social de SCOR avant l'émission d'actions (calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 30 septembre 2013).

Prix d'émission des actions
Scénario Nombre d'actions nouvelles émises Participation de l'actionnaire

Sur une base non diluée(1)
Sur une base diluée (2) Au cours moyen actuel pondéré par les volumes à 3 jours de EUR 25,45 (prix d'émission = EUR 23,92)

Aucun événement 0 1,000 % 0,986 %

Tirage de deux tranches 8 360 155 0,958 % 0,946 %

(1) Sur la base de la dilution du capital social au 30 septembre 2013

(2) Sur la base de la dilution du capital social au 30 septembre 2013 qui résulterait de l'exercice de l'ensemble des options de souscription d'actions existantes, exerçables ou non (y compris toutes les options « hors de la monnaie » à la date du présent communiqué) et de l'acquisition définitive de toutes les actions attribuées gratuitement.

Ce tableau se lit comme suit : un actionnaire détenant à ce jour 1 % du capital social de SCOR (sur une base non diluée) détiendrait, en cas d'événement déclencheur, 0,958 % du capital à l'issue de l'exercice des bons sur la base d'un prix d'émission de EUR 23,92 par action (décote incluse).

[1] SCOR définit sa zone « optimale » comme un ratio de solvabilité de 185-220 % de son SCR (capital de solvabilité requis), tel que calculé dans le cadre du modèle interne du Groupe. La solution de capital contingent est adaptée au niveau de solvabilité prévisionnel du Groupe tout au long du plan « Optimal Dynamics ». Le ratio de solvabilité n'est en lui-même pas un déclencheur. Le niveau de solvabilité au moment du déclencheur et après dépendra également du ratio de solvabilité avant l'événement, et de l'ampleur de l'événement.
[2] Le montant des pertes nettes définitives estimées correspond à la somme des pertes nettes définitives estimées individuelles liées à l'ensemble des catastrophes naturelles survenues au cours d'une année calendaire donnée. La perte nette définitive estimée individuelle est l'impact estimé avant impôt de tout événement de type catastrophe naturelle éligible, net de tous les montants récupérables (via des contrats de réassurance ou de dérivés) et des frais supplémentaires tels qu'enregistrés dans les livres du groupe SCOR. [3] Le montant des sinistres nets définitifs correspond à la somme de l'ensemble des sinistres relatifs aux événements de type catastrophes non naturelles ayant des répercussions sur la branche vie du groupe SCOR sur deux (2) semestres consécutifs (à savoir le montant des bénéfices et des sinistres bruts - montant des bénéfices et des sinistres cédés durant une période donnée). [4] Du 18 décembre 2013 au 20 décembre 2013 [5] Sur la base du capital social de SCOR composé de 192 625 582 actions au 30 novembre 2013 tel qu'annoncé par le groupe SCOR le 5 décembre 2013. [6] Idem note 5. [7] Sur la base d'un prix d'émission de EUR 23,92 par action

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Enoncés prévisionnels
SCOR ne communique pas de « prévisions du bénéfice » au sens de l'article 2 du Règlement (CE) n°809/2004 de la Commission européenne. En conséquence, les énoncés prévisionnels dont il est question au présent paragraphe ne sauraient être assimilés à de telles prévisions de bénéfice. Certains énoncés contenus dans ce communiqué peuvent avoir un caractère prévisionnel, y compris, notamment, les énoncés annonçant ou se rapportant à des évènements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Les énoncés prévisionnels se reconnaissent à l'emploi de termes ou d'expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une attente, une prévision, une intention, une possibilité d'augmentation ou de fluctuation ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l'emploi de verbes à la forme future ou conditionnelle. Une confiance absolue ne devrait pas être placée dans de tels énoncés qui sont par nature soumis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, lesquels pourraient conduire à des divergences importantes entre les réalisations réelles d'une part, et les réalisations annoncées dans le présent communiqué, d'autre part. Le Document de référence de SCOR déposé auprès de l'AMF le 6 mars 2013 sous le numéro D.13-0106 (le « Document de référence »), décrit un certain nombre de facteurs, de risques et d'incertitudes importants qui pourraient affecter les affaires du groupe SCOR. En raison de l'extrême volatilité et des profonds bouleversements qui sont sans précédent dans l'histoire de la finance, SCOR est exposé aussi bien à des risques financiers importants qu'à des risques liés au marché des capitaux, ainsi qu'à d'autres types de risques, qui comprennent les fluctuations des taux d'intérêt, des écarts de crédit, du prix des actions et des taux de change, l'évolution de la politique et des pratiques des agences de notation, ainsi que la baisse ou la perte de la solidité financière ou d'autres notations. Les informations financières du Groupe sont préparées sur la base des normes IFRS et des interprétations publiées et approuvées par l'Union européenne. Les informations financières ne constituent pas un ensemble d'états financiers trimestriels/semestriels tel que défini dans le rapport IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

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Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

http://hugin.info/143549/R/1751760/590616.pdf

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[HUG#1751760]

SCOR Press Release

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