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PROS annonce le projet d’acquisition de Cameleon Software, acteur leader sur le marché du CPQ

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L'alliance formée offrira une solution globale pour améliorer l'efficacité commerciale PROS Holdings, Inc. (NYSE:PRO) et Cameleon Software (Paris:CAM) annoncent ce jour la signature d'un protocole d'accord aux term

L'alliance formée offrira une solution globale pour améliorer l'efficacité commerciale

PROS Holdings, Inc. (NYSE:PRO) et Cameleon Software (Paris:CAM) annoncent ce jour la signature d'un protocole d'accord aux termes duquel Pros Holdings Inc. s'est engagée à lancer une offre publique d'achat en numéraire portant sur la totalité des titres Cameleon Software, pour une valeur d'entreprise d'environ 24 millions d'euros (33 millions de dollars)1. L'opération a été approuvée par les conseils d'administration de PROS et Cameleon, respectivement le 22 et le 24 octobre 2013. Le contrat prévoit que PROS déposera une offre publique d'achat sur l'ensemble des titres de Cameleon Software selon les termes suivants :

  • PROS offrira 2,05 euros par action Cameleon, représentant une prime de 45% par rapport au cours moyen de l'action sur 3 mois sur la base des cours au 23 octobre 2013
  • L'offre de PROS sera assortie, pour les actionnaires ayant apporté leur titres à l'offre, d'un complément de prix de 0,15 euros par action et par BSAR en numéraire, payable dans le cas où PROS détiendrait plus de 95% des droits de vote dilués2 d'ici au 31 décembre 2014. Ce complément de prix porterait le prix d'offre par action à 2,20 euros, représentant une prime de 55% par rapport au cours moyen sur 3 mois sur la base des cours au 23 octobre 2013
  • les 4 principaux managers actionnaires de Cameleon Software, ainsi que l'IRDI et SOPROMEC, les deux actionnaires financiers historiques, représentant un total de 26% du capital dilué2 de Cameleon, se sont engagés à apporter leurs titres à PROS, sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires et des conditions habituelles.

Les logiciels de Configure, Price Quote (CPQ) viennent compléter les solutions de négociation et de vente en rationalisant et simplifiant les opérations d'optimisation, de configuration, de tarification et de création de devis qui les accompagnent. Les applications de CPQ sont le plus souvent déployées en support des environnements de vente en libre-service, notamment en business-to-consumer (B2C) et en business-to-business (B2B). Dans son rapport «Hype Cycle for CRM Sales, 2013.", Gartner, Inc. identifie les solutions d'optimisation de prix et de CPQ comme les deux seules technologies « de transformation » dans le domaine de l'optimisation des ventes. Dans le même rapport, le CPQ et l'optimisation des prix sont reconnus comme étant en début de phase d'adoption généralisée sur le marché.

« Le projet d'acquisition de Cameleon par PROS représente une nouvelle étape dans notre mission d'aider nos clients à surperformer», déclare le président directeur général de PROS, Andres Reiner. « La combinaison des solutions leaders du marché du CPQ de Cameleon avec les applications Big-Data de PROS offrirait une solution d'optimisation des ventes unique, de bout en bout, permettant de stimuler la croissance des ventes. Les clients sont à la recherche d'une plate-forme unique qui combine l'efficacité de l'exécution des ventes avec la science du Big-Data pour optimiser le processus de « lead-to-order ». Cette combinaison matérialiserait de façon puissante notre volonté d'améliorer tant l'efficacité que la réalisation des ventes, et ferait de PROS un acteur unique sur le marché offrant une solution complète pour les clients. »

Monsieur Reiner ajoute: « PROS et Cameleon partagent une culture et un engagement commun pour assurer la réussite et l'innovation de leurs clients. Cela constitue pour nos deux sociétés une réelle marque de fabrique. Les deux sociétés partagent également la conviction que la science des données permet aux entreprises d'accélérer leur croissance. Nous nous réjouissons de collaborer avec la talentueuse équipe de direction de Cameleon, emmenée par son fondateur, président directeur général, Jacques Soumeillan, qui serait en charge des nouvelles gammes de produit Cameleon CPQ. Nous souhaiterions également conserver la marque Cameleon, particulièrement reconnue, et bénéficiant de nombreuses années d'existence sur le marché du CPQ. Nous nous réjouissons de pouvoir collaborer avec les équipes de Cameleon, ses clients et ses partenaires ».

Jacques Soumeillan, président directeur général de Cameleon ajoute, « PROS et Cameleon ont beaucoup de points communs, une forte proximité culturelle et un intérêt partagé pour l'optimisation des ventes de nos clients. Nous nous efforçons de fournir les solutions de CPQ les plus innovantes et robustes, et nous sommes persuadés que le rapprochement proposé offrira une proposition de valeur unique pour nos clients et partenaires respectifs. Travailler ensemble pour développer le marché, et notre présence nationale et internationale sera une formidable opportunité pour nos employés en Europe et aux Etats-Unis. »

Avantages de l'opération envisagée

La combinaison de PROS et Cameleon unira deux sociétés novatrices qui aident leurs clients à surperformer. Les principaux points forts attendus de l'association seront notamment :

  • D'être au cœur de la stratégie de PROS fondée sur l'optimisation des ventes grâce à l'analyse des Big-Data: L'offre CPQ de Cameleon permet d'accroitre les ventes en rationnalisant et en simplifiant le processus de vente et de la création de devis. Selon Gartner, les sociétés utilisant des solutions de CPQ peuvent accroitre leur croissance d'environ 10%. L'ajout de l'offre de Cameleon au portefeuille de PROS permettra de répondre à la demande croissante pour une offre d'optimisation des ventes de bout en bout, de la configuration du produit à la tarification jusqu'à l'offre commerciale.
  • De délivrer des bénéfices clients immédiats : ce rapprochement permettra de proposer une plate-forme unique combinant les avantages de l'exécution des ventes et la science des big-data pour optimiser le processus de « lead-to-order ». Les clients ayant été jusqu'à lors contraints d'utiliser différentes technologies pour optimiser les prix, configurer des offres et réaliser des devis. La solution combinée de PROS et de Cameleon permettra d'optimiser deux éléments clés du processus de vente, en fournissant à la fois une offre d'automatisation et d'optimisation puissante grâce à un niveau d'analyse du Big Data exceptionnel, et des outils d'exécution assurant des avantages concurrentiels forts aux commerciaux

Éléments complémentaires concernant le projet d'acquisition

Selon les termes de la transaction, PROS déposera un projet d'offre publique d'achat pour acquérir la totalité des titres en circulation de Cameleon. L'offre de PROS sera déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 31 Octobre 2013 au plus tard. La réalisation de la transaction est soumise à la condition de l'apport à l'offre d'un nombre d'actions tel que PROS détienne au moins 65% du capital de Cameleon (incluant les engagements d'apports de l'IRDI, SOPROMEC et le management) sur une base non diluée, ainsi qu'à la décision de conformité de l'AMF sur ce projet d'offre. En cas de succès, la transaction sera finalisée au cours du premier trimestre 2014. Les documents de l'offre, ainsi que des informations additionnelles sur l'offre, seront soumis à l'AMF conformément à la réglementation française. Les actionnaires de Cameleon sont invités à lire attentivement tous les documents de l'offre avant de prendre toute décision relative à l'offre publique d'achat. PROS a l'intention de lancer une procédure de retrait obligatoire s'il atteint le seuil de 95% après la réalisation de l'offre.

Bellot Mullenbach & Associés a été nommé par le conseil d'administration de Cameleon comme expert indépendant. L'expert a confirmé le caractère équitable de l'offre, y compris dans le cadre d'un retrait obligatoire. PROS a été conseillé par Bryan, Garnier & Co (qui est également banque présentatrice et garante de l'offre) et par le cabinet d'avocats TaylorWessing. Cameleon Software était pour sa part conseillé par Financière Cambon et le cabinet d'avocats De Pardieu Brocas Maffei.

PROS commentera les bénéfices stratégiques de l'acquisition proposée de Cameleon Software lors de la conférence téléphonique précédemment planifiée pour les résultats du troisième trimestre 2013, le 4 Novembre 2013.

PROS Holdings tiendra une conférence téléphonique le lundi 4 novembre 2013 à 16h30 EST afin de discuter de ses résultats financiers du troisième trimestre ainsi que des perspectives d'activité. Au cours de cette conférence, l'équipe dirigeante donnera de plus amples détails quant aux avantages stratégiques induits par la future acquisition de Cameleon Software. Pour rejoindre cette conférence téléphonique, composez le (800) 510-9691 (gratuit) ou le (617) 614-3453, puis entrez le code d'accès 36343579. Vous pourrez également accéder en direct à la vidéo de cette conférence en passant par la section « Investor Relations » du site www.pros.com.

A l'issue de cette conférence, un enregistrement sera disponible dans la section « Investor Relations » du site www.pros.com. Une rediffusion téléphonique sera également disponible jusqu'au 11 novembre 2013 au (888) 286-8010 (gratuit) ou au (617) 801-6888 avec le code d'accès 76792426.

A propos de Cameleon

Cameleon Software est le leader des solutions de configuration de produits, de tarification et de devis pour tous les canaux et supports de ventes. Ses solutions permettent aux équipes commerciales de réduire le temps de cycle « devis-commande » et d'accroitre leurs ventes sur l'ensemble des canaux de ventes. Elles permettent également aux équipes Marketing Produits de définir et mettre sur le marché plus rapidement de nouvelles offres. Premier éditeur de CPQ à proposer une solution complète mobile, Cameleon s'intègre aux principaux CRM et ERP comme Salesforce.com, SAP, Oracle et Microsoft, et est disponible en mode licences ou SaaS. Cameleon Software est une société cotée, forte de références prestigieuses dans des secteurs comme l'assurance, les services financiers, les télécoms, le High Tech et l'industrie parmi lesquelles Pearson, MMA, Sage, ThyssenKrupp, SFR et Tyco: http://www.cameleon-software.com

A propos de PROS

PROS Holdings, Inc. (NYSE:PRO) est un éditeur de logiciels utilisant l'analyse du Big Data pour optimiser les ventes de ses clients. Forts de 27 années d'expérience en sciences des données, PROS analyse les habitudes et préférences d'achat à partir des données de transaction, afin de révéler quelles offres ont le meilleur potentiel commercial et quel est le prix optimal pour chaque produit. PROS propose des solutions d'analyses du Big Data afin d'optimiser les ventes, les prix, les devis, les promotions et la gestion des revenus à travers plus de 30 industries. PROS a réalisé plus de 600 implémentations de ses solutions dans plus de 50 pays. L'équipe de Pros comprend plus de 700 personnes à travers le monde. Pour plus d'informations : http://www.pros.com.

Déclarations prospectives

Les déclarations présentes concernant la transaction proposée entre PROS et Cameleon, les futurs résultats d'exploitation et financiers et toutes autres déclarations sur les attentes futures constituent des « énoncés prospectifs ». Ces énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des termes tels que «croire », « s'attendre à», « anticiper »,« projets »,« entend »,« devrait »,« estimer » ou des expressions similaires. Ces déclarations sont fondées sur les convictions et attentes actuelles et sont assujettis à des risques et à des incertitudes importants. Il y'a un certain nombre de facteurs importants qui pourraient faire que les résultats ou les événements réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués par ces énoncés prospectifs. En outre, les énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date où elles sont faites, et ni Cameleon ou PROS ne prend aucun engagement de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour refléter des hypothèses modifiées, la survenue d'événements imprévus ou des changements dans les résultats d'exploitation ou financiers futurs au fil du temps sauf si requis par la loi.

1 Sur la base du prix d'offre incluant le complément de prix, soit 2,20 euros par action

2 Dilué de l'ensemble des BSAR et des stock-options

Contact Media PROS :
Yvonne Donaldson, 713-335-5310
ydonaldson@pros.com
or
Contact investisseurs PROS:
Staci Strauss-Mortenson, 646-277-1200
staci.mortenson@icr.inc
or
Contact Media Cameleon :
Virginie Dupin, +33(0) 5-61-39-7834
vdupin@cameleon-software.com
or
Contact investisseurs Cameleon :
Emmanuel Huynh | Louis-Victor Delouvrier, +33(0) 1-44-71-9853
cameleonsoftware@newcap.fr

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