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Lettre ouverte de Kingstown Capital Management aux actionnaires d'Orco

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Kingstown conseille à TOUS les actionnaires de voter avant le jeudi 2 janvier 2014 à midi (heure centrale européenne) en vue de l'assemblée des actionnaires du 6 janvier 2014. Kingstown recommand
  • Kingstown conseille à TOUS les actionnaires de voter avant le jeudi 2 janvier 2014 à midi (heure centrale européenne) en vue de l'assemblée des actionnaires du 6 janvier 2014.
  • Kingstown recommande que vous votiez en faveur de la proposition de relever de leurs fonctions Radovan Vitek, Edward Hughes et Nicolas Tommasini. Votez « POUR » aux résolutions 1, 7 et 8. Votez « CONTRE » aux résolutions 2 à 6.
  • Kingstown va bientôt convoquer une assemblée générale ordinaire (AGO) afin, notamment, de nommer des actionnaires et administrateurs indépendants supplémentaires au conseil d'administration.

Veuillez trouver ci-après une lettre ouverte de Kingstown Capital Management aux actionnaires d'Orco Property Group :

Chère/Cher Actionnaire,

Veuillez noter que la date limite d'inscription de vos actions pour l'assemblée des actionnaires d'OPG du lundi 6 janvier est le jeudi 2 janvier . Nous vous recommandons très vivement d'examiner cette lettre et d'autres lettres communiquées par des actionnaires importants, ainsi que d'inscrire vos actions et d'exercer les droits de vote qui s'y rattachent. Le résultat de cette AGO et d'autres assemblées pourrait être décidé par seulement une poignée de votes. Votre vote revêt donc une importance majeure pour l'avenir d'OPG et de votre investissement dans ce groupe.

Contexte

Vous vous rappelez peut-être que Kingstown, en compagnie de l'actionnaire partenaire Alchemy Special Opportunities, a informé les actionnaires par une lettre ouverte, en mai 2013, de certaines tentatives par Radovan Vitek de prendre le contrôle du Conseil d'administration, et a recommandé de voter contre les 5 nouveaux membres du conseil d'administration proposés par M. Vitek par le biais de ses véhicules d'investissement. À la suite de cette lettre, M. Vitek a convenu d'un conseil d'administration réduit (de 11 à 10 administrateurs) mais équilibré. Toutefois, en novembre 2013, Gamala Limited (une entité contrôlée par M. Vitek) a proposé un conseil d'administration composé uniquement, d'une part, de représentants de M. Vitek et d'autre part de Jean-François Ott, et ce sont ces résolutions qui seront soumises au vote le 6 janvier. Un tel conseil d'administration est dépourvu de représentation d'actionnaires importants et d'administrateurs indépendants et à notre avis, il prive la majorité des actionnaires d'une représentation adéquate de leurs intérêts auprès du conseil d'administration d'OPG.

Récemment, se sont produits plusieurs événements qui ont influencé notre recommandation aux actionnaires en vue de l'AGO du 6 janvier. Avant tout, nous avons perdu confiance en l'aptitude de la direction à conseiller efficacement le conseil d'administration à propos de l'activité d'OPG et d'agir dans le meilleur intérêt des actionnaires. Par ailleurs, Alexis Juan, administrateur indépendant, a démissionné du conseil d'administration le 20 décembre, et deux actionnaires importants, en sus de Kingstown et d'Alchemy, ont récemment exprimé leur souhait d'être représentés au conseil d'administration. Malheureusement, le délai est dépassé pour soumettre aux actionnaires des résolutions qui tiennent compte de ces derniers développements.

Futures propositions de résolutions à l'AGO par Kingstown

Dans cette optique, Kingstown entend convoquer une autre AGO dans un avenir proche afin de proposer des résolutions qui incluent une représentation adéquate des actionnaires importants et des administrateurs véritablement indépendants (c.-à-d. des administrateurs n'ayant pas de relation antérieure avec la direction ou avec des actionnaires importants) ayant une expérience appropriée du secteur d'activité et de l'exercice de fonctions dans un conseil d'administration. Pour protéger et accroître la valeur pour les actionnaires dans la durée, il est d'importance cruciale de faire en sorte qu'OPG dispose d'une capitalisation suffisante, mais aussi que le conseil d'administration répartisse le capital méthodiquement et d'une manière professionnelle. Les actionnaires devraient également prendre note que, conformément à la configuration du conseil d'administration qui a été convenue par les actionnaires importants en juin 2013, le conseil d'administration devait trouver et ajouter un administrateur indépendant. Et pourtant, à notre connaissance, aucun progrès substantiel n'a été réalisé à cet égard et, à notre avis, cette absence d'un administrateur indépendant supplémentaire lors du vote qui s'est tenu au conseil d'administration le 29 novembre (concernant la vente des actions d'OG) a nui aux intérêts des actionnaires. La recherche et la désignation d'un ou de plusieurs administrateurs indépendants n'ayant pas de relation antérieure avec des actionnaires importants est cruciale pour tous les actionnaires d'OPG.

Pour le 6 janvier, recommandations de vote émises par Kingstown

Comme indiqué plus haut, nous considérons le conseil d'administration mis en place par le vote du 6 janvier comme un conseil d'administration intérimaire qui ultérieurement sera substantiellement modifié par les résultat du vote de l'AGO que nous convoquerons dans les plus brefs délais. En conséquence, le conseil d'administration que nous avons proposé reflète davantage les réalités des procédures juridiques régissant les AGO que notre opinion quant à une solution durable pour la gouvernance d'OPG qui accroîtrait au maximum la valeur pour les actionnaires. Par souci de clarté, nous avons indiqué ci-après les résolutions et recommandations énoncées par divers actionnaires à ce jour, ainsi que les recommandations de vote émises par Kingstown pour l'assemblée du 6 janvier, dans la colonne de droite :

Résolutions** Proposée par : Recommandation d'Alchemy Recommandation de Kingstown 1. Relever M. Nicolas Tommasini de ses fonctions au Conseil d'administration Gamala* CONTRE POUR 2. Relever M. Guy Wallier de ses fonctions au Conseil d'administration Gamala* CONTRE CONTRE 3. Relever M. Alexis Juan de ses fonctions au Conseil d'administration Gamala* CONTRE CONTRE 4. Relever M. Guy Shanon de ses fonctions au Conseil d'administration Gamala* CONTRE CONTRE 5. Relever M. Ian Cash de ses fonctions au Conseil d'administration Gamala* CONTRE CONTRE 6. Relever M. Jiri Dedera de ses fonctions au Conseil d'administration Gamala* Pas de recommandation CONTRE 7. Relever M. Radovan Vitek de ses fonctions au Conseil d'administration

Alchemy/

Kingstown

POUR POUR 8. Relever M. Edward Hughes de ses fonctions au Conseil d'administration

Alchemy/

Kingstown

POUR POUR

*Gamala Limited est une entité contrôlée par Radovan Vitek

**Aucune résolution concernant la candidature de Jean-François Ott au conseil d'administration ne fait l'objet d'un vote pour l'AGO du 6 janvier .

Veuillez nous contacter en cas de questions.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Kingstown Capital Management LP
Guy Shanon, +1-212-319-1309 guy@kingstowncapital.com ou TJ Carter, +1-212-319-1309 tj@kingstowncapital.com

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