BFM Patrimoine

GLOBAL BIOENERGIES lance une augmentation de capital de 20 millions d’euros pour financer ses pilotes industriels

BFM Patrimoine

Ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie Prix de souscription : 24,80 euros par action Période de souscription : du 27 juin au 9 juillet 2013 inclus

Ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie

Prix de souscription : 24,80 euros par action

Période de souscription : du 27 juin au 9 juillet 2013 inclus

Engagements de souscription à hauteur de 65 % de l'émission envisagée

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques relatifs à l'activité décrits au chapitre 4 "Facteurs de risques" du document de référence et les risques liés à l'offre décrits au chapitre 2 "Facteurs de risques liés à l'offre" de la note d'opération. Ce document ne constitue pas une offre de titres de Global Bioenergies dans un quelconque pays dans lequel une telle offre enfreindrait les lois et réglementations applicables.

Regulatory News:

Global Bioenergies - NYSE Alternext Paris : FR0011052257 ALGBE - annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital de 20 millions d'euros destinée à financer l'industrialisation de son procédé isobutène et la réplication de ce premier succès à d'autres oléfines. L'Autorité des Marchés Financiers (AMF) a apposé le 26 juin 2013 le visa n°13-304 sur le prospectus relatif à cette augmentation de capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sur le marché NYSE Alternext à Paris.

L'opération s'adresse à la fois aux particuliers et aux investisseurs institutionnels. La période de souscription s'étendra du 27 juin au 9 juillet 2013 inclus. Elle sera réalisée par émission de 806 452 actions nouvelles au prix de 24,80 euros par action, représentant une décote de 19 % sur la moyenne pondérée des vingt dernières séances de bourse précédant le visa de l'AMF sur la note d'opération.

Les fonds levés permettront notamment de financer la phase d'industrialisation du procédé isobutène par la construction de deux pilotes industriels :

  • Le premier pilote industriel sera installé au cœur de la bioraffinerie de Pomacle-Bazancourt, près de Reims, et sera composé d'un fermenteur de 500 litres représentant une capacité de production de 10 tonnes d'isobutène par an utilisable pour certaines applications telles que l'acide méthacrylique ou le Plexiglas®. ARD, un spécialiste de la mise à l'échelle de procédés de fermentation, contribuera à son exploitation. Dans le cadre de ce projet collaboratif soutenu par l'Etat à hauteur de
    5,2 millions d'euros (dont 4 millions d'euros pour Global Bioenergies), Arkema développera un procédé d'oxydation sélective adapté aux spécifications des produits renouvelables issus de procédés fermentaires, en collaboration avec deux laboratoires du CNRS, l'IRCELYON et l'UCCS ;
  • Le second pilote industriel, qui est en cours d'étude, devrait être bâti dans un deuxième temps. Il devrait consister en une unité de fermentation de 5.000 litres et une unité de purification aval permettant la production d'isobutène haute pureté compatible avec les autres applications de l'isobutène telles que la production de carburant et de caoutchouc synthétique. La capacité de production d'isobutène de ce pilote serait d'environ 100 tonnes annuelles.

Par ailleurs, une partie des fonds levés sera dédiée au développement des procédés butadiène et propylène, ainsi qu'au démarrage de nouveaux programmes.

Pour Marc Delcourt, Président et Directeur Général de Global Bioenergies, « Global Bioenergies voit s'ouvrir un nouveau chapitre de son histoire : sur la base des succès de recherche et développement obtenus ces dernières années, il s'agit maintenant d'industrialiser le procédé isobutène. Les étapes qui seront franchies au cours de cette phase d'industrialisation permettront à la Société de procéder aux premières ventes de licences d'exploitation aux industriels et de valider son modèle économique. »

Engagements de souscription reçus

De nouveaux investisseurs se sont engagés à souscrire pour un montant total de 9 millions d'euros. En effet, plusieurs entités du groupe CM CIC Capital Finance ont signé des engagements de souscription (CM-CIC Investissement, CM-CIC Capital Innovation, Sudinnova et le FCPI Select Innovation 2012 géré par CM-CIC Capital Privé). CM-CIC Capital Innovation a, par ailleurs, demandé à avoir un siège au conseil d'administration.

Cristal Union, actionnaire depuis 2011, s'est engagé à passer un ordre de souscription d'un montant de 2,7 millions d'euros, renforçant ainsi sa présence au capital. L'actionnaire historique Seventure Partners continue d'investir dans Global Bioenergies et s'est engagé à passer un ordre de souscription de 1 million d'euros. Enfin, OTC Extend s'est engagé à souscrire à hauteur 0,2 million d'euros.

Principales modalités de l'augmentation de capital

  • Structure de l'offre : L'émission des actions nouvelles sera réalisée sans droit préférentiel de souscription, ni délai de priorité de souscription au bénéfice des actionnaires.
  • Le placement des Actions Nouvelles sera réalisé dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre ») comprenant :
  • une offre au public uniquement en France ; et
  • un placement institutionnel destiné aux investisseurs institutionnels en France et hors de France.
  • Nombre d'actions nouvelles à émettre : 806 452 actions nouvelles
  • Prix de souscription : 24,80 euros par action nouvelle
  • Clause d'Extension : En fonction de l'importance de la demande, le nombre d'actions offertes pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté de 15%, soit un maximum de 120 967 actions supplémentaires (la « Clause d'Extension »).
  • Produit brut de l'offre : En cas de souscription de l'émission à 100%, le produit brut de l'émission s'élèvera à 20 000 009,60 euros (prime d'émission incluse), susceptible d'être porté à
    22 999 991,20 euros (prime d'émission incluse) en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.
  • Produit net estimé de l'Offre : Environ 18,7 millions d'euros, susceptible d'être porté à
    21,6 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.
  • Période de souscription : du 27 juin au 9 juillet 2013

Calendrier indicatif de l'offre

26 juin 2013 Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le Prospectus 27 juin 2013

Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'émission et mise en ligne du Prospectus sur les sites Internet de la Société et de l'AMF

Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission

Ouverture de la période de souscription

9 juillet 2013 Clôture de la période de souscription 11 juillet 2013

Date limite d'exercice de la Clause d'Extension

Décision du directeur général arrêtant les modalités définitives de l'opération

Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'inscription des Actions Nouvelles

Communiqué de presse annonçant le résultat des souscriptions

16 juillet 2013 Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison et cotation des actions nouvelles

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais auprès de Global Bioenergies, 5 rue Henri Desbruères 91000 Evry, ainsi que sur le site internet de Global Bioenergies (www.global-bioenergies.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Intermédiaires financiers

Chef de File et Teneur de Livre

Chef de File et Teneur de Livre

A propos de GLOBAL BIOENERGIES

Global Bioenergies est l'une des rares sociétés au monde et la seule en Europe à développer un procédé de conversion de ressources renouvelables en hydrocarbures par fermentation. La société s'est focalisée dans un premier temps sur la fabrication biologique d'isobutène, une des plus importantes briques élémentaires de la pétrochimie qui peut être convertie en carburants, plastiques, verre organique et élastomères. Global Bioenergies continue d'améliorer le rendement de son procédé, et se prépare à mener des tests en pilote industriel. La société a déjà répliqué ce premier succès au propylène et au butadiène, d'autres molécules de la famille des oléfines constituant le cœur de l'industrie pétrochimique. Global Bioenergies est cotée sur NYSE Alternext à Paris (FR0011052257 – ALGBE) et fait partie de l'indice NYSE Alternext Oseo Innovation.

Recevez directement l'information financière de Global Bioenergies en vous inscrivant www.global-bioenergies.com

Avertissement:

Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions Global Bioenergies aux Etats-Unis. Les actions de Global Bioenergies ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Global Bioenergies n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent document aux Etats-Unis. Le présent document ne doit pas être publié, transmis, ou distribué, directement ou indirectement hors de France et en particulier aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon, ou en Australie.

RESUME DU PROSPECTUS

Visa n°13-304 en date du 26 juin 2013 de l'AMF

Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom d' « Eléments ». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A – E (A. 1- E. 7).

Ce résumé contient tous les Eléments nécessaires pour être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et d'Emetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments.

Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l'Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A – Introduction et avertissements A.1 Introduction et avertissements

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A.2 Consentement de l'Emetteur Sans objet. Section B – Emetteur B.1 Raison sociale / Dénomination sociale Global Bioenergies (la « Société » ou l' « Emetteur ») B.2 Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine La Société est une société anonyme à conseil d'administration soumise au droit français, dont le siège social est situé 5, rue Henri Desbruères, 91000 Evry (France). B.3 Nature des opérations et Principales activités

Créée en octobre 2008, la Société développe des bioprocédés permettant de convertir des ressources renouvelables (sucre, céréales, déchets) en oléfines gazeuses, hydrocarbures aujourd'hui issus du pétrole. Les oléfines gazeuses sont des briques élémentaires à partir desquelles sont produits des plastiques, des élastomères, une multitude de produits chimiques de commodité et de spécialité, ainsi que des carburants et représentent aujourd'hui un marché supérieur à 300 milliards de dollars.

En substituant des ressources végétales au pétrole, les procédés développés par la Société présentent différents avantages :

  • ils participeront à la construction d'une pérennité industrielle nouvelle, car ils reposent sur l'utilisation de ressources renouvelables, donc inépuisables ;
  • ils présenteront un bilan environnemental très amélioré en comparaison de celui des procédés pétrochimiques : les procédés développés par la Société dégageront bien moins de CO2, principal responsable du réchauffement selon le Groupe d'Experts Intergouvernemental sur l'Evolution du Climat (GIEC) ;
  • ils seraient profitables dans les conditions économiques actuelles pour les applications aux matériaux. Sur le marché des carburants, où les prix sont moins élevés, les avantages fiscaux et/ou un premium associé à la production de biocarburants porteurs de propriétés spécifiques seraient nécessaires pour atteindre la profitabilité dès aujourd'hui. Pour l'ensemble des applications, la profitabilité sera progressivement accrue si la tendance à l'épuisement des ressources pétrolières en général et à la raréfaction des oléfines à quatre carbones en particulier se poursuit.

Le modèle économique de la Société consiste à concéder des licences d'exploitation à des industriels qui construiront et exploiteront les usines, en échange d'un versement initial et de redevances.

Le programme le plus avancé de la Société consiste en le développement d'un procédé de production biologique d'isobutène.

  • La Société a d'abord réalisé un prototype de son bioprocédé, dont la seule fonction était d'obtenir la preuve que la fermentation directe d'isobutène était bien possible. La fermentation mène habituellement à des produits liquides, et la production fermentaire d'un produit gazeux n'était pas une évidence.
  • Dans un deuxième temps, la Société s'est attachée à améliorer le rendement dudit procédé, en agissant concomitamment sur de nombreux paramètres. Le rendement continue d'être amélioré mois après mois, et la Société procède en parallèle à l'industrialisation du procédé : il s'agit dans un premier temps de conduire des essais en pilote de laboratoire de 42L, dans des conditions se rapprochant des conditions d'exploitation industrielle. Des premiers tests ont été réalisés avec succès début 2013. Une nouvelle série de tests est en préparation : de nouvelles générations de souches seront analysées dans diverses conditions de fermentation, et en utilisant des sucres de différentes natures et origines.
  • L'industrialisation sera poursuivie à partir de juillet 2013 en pilote industriel de plus grande taille. Un premier pilote industriel sera bâti sur la plateforme BioDemo à Pomacle dans le cadre d'un consortium réunissant Arkema, le n°1 de la chimie industrielle en France, et deux laboratoires du CNRS spécialisés dans la chimie catalytique. Les sociétés Agro-industrie Recherches et Développement (ARD) et Processium, interviendront comme sous-traitants et sont spécialisées, respectivement, dans l'industrialisation de procédés de fermentation et le développement de procédés chimiques.

Ce premier pilote industriel consistera en une unité de fermentation de 500L permettant la production annuelle de 10 tonnes d'isobutène biosourcé en se plaçant à l'optimum de productivité et de rendement.

Un second pilote industriel devrait être bâti dans un deuxième temps. Il consisterait en une unité de fermentation de 5.000L et une unité de purification aval permettant la production d'isobutène haute pureté compatible avec les autres applications de l'isobutène telles que la production de carburant et de caoutchouc synthétique. Ce second pilote devrait correspondre de nouveau à une augmentation d'échelle d'un facteur 10. Un facteur supérieur à 100 devrait être réalisé par rapport au pilote de laboratoire actuel. La capacité, si l'on se place à l'optimum théorique, serait donc d'environ 100 tonnes par an. Cette échelle permettrait de fournir des échantillons à différents industriels afin que ceux-ci testent ce matériel dans leurs procédés de conversion en aval.

Le calendrier indicatif de mise en œuvre de ces deux pilotes industriels est présenté ci-dessous :

Calendrier de développement et d'industrialisation du procédé isobutène

En parallèle à ces efforts de développement et d'industrialisation du procédé isobutène, la Société a cherché à reproduire à d'autres oléfines légères ce premier succès obtenu sur l'isobutène : en appliquant la même approche basée sur la mise en place de voies métaboliques artificielles, la Société a déjà annoncé le succès des phases de découverte des programmes propylène et butadiène. Sur chacun de ces programmes, les résultats sont encore à un stade de développement très amont, et les incertitudes scientifiques, technologiques, et de propriété intellectuelle sont encore très importantes.

B.4a Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société

La Société a annoncé le 4 juin 2013, le succès d'essais en pilote de laboratoire de son procédé isobutène, et le déclenchement de la phase suivante dédiée à la conduite d'essais en pilote industriel. Cette nouvelle phase dans l'industrialisation du procédé débutera en juillet 2013, et sera soutenue par l'Etat à hauteur de 5,2 M€ via le programme Investissements d'Avenir géré par le Commissariat Général à l'Investissement (dont 4 M€ pour la Société).

La Société a obtenu, en mars 2013, un nouveau financement OSEO de 740 K€ affecté au programme « aide au développement pour l'amélioration du rendement d'un pilote de laboratoire de fermentation du glucose en isobutène ».

B.5 Description du Groupe La Société détient la totalité du capital social de Global Bioenergies GmbH, créée le 22 janvier 2013, qui a vocation à préparer de possibles développements en Allemagne dans les années à venir.

B.6

Actionnariat

A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 91 012,95 € et est composé de 1 820 259 actions de cinq centimes d'euro (0,05 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

A la date du Prospectus, l'actionnariat de la Société est constitué de la façon suivante :

Actionnariat

Nombre

d'actions

détenues

% du capital

et des droits

de vote

Marc DELCOURT 358 860 19,7% Philippe MARLIERE 358 900 19,7% FCPI Masseran Innovation I 180 030 9,9% FCPI Masseran Innovation II 139 955 7,7% FCPI Masseran Innovation III 42 370 2,3% FCPI Masseran Innovation IV 51 310 2,8% FCPI Masseran Patrimoine Innovation 2009 46 565 2,6% FCPI Masseran Patrimoine Innovation 2010 85 330 4,7 % FCPI Masseran Patrimoine Innovation 2011 20 043 1,1% FCPI Masseran Patrimoine Innovation 2012 11 980 0,7% FCPR Back to Petroleum 145 250 8,0% Total Seventure Partners 722 833 39,7% Public 379 666 20,9% TOTAL 1 820 259 100,0%

A la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du Prospectus, aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote de la Société.

A la date du Prospectus, les fonds gérés par Seventure Partners détiennent directement 39,7% des droits de vote de la Société. Ce pourcentage est inférieur au seuil (de 40%) au-delà duquel, en vertu des dispositions de l'article L. 233-3, II du Code de commerce, le contrôle est présumé dès lors, par ailleurs, qu'aucun actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure. Compte tenu de leur pourcentage de détention actuel, les fonds gérés par Seventure Partners disposent, à la date du Prospectus, d'une minorité de blocage aux assemblées générales extraordinaires. Sur la base de leur pourcentage de détention actuel, en fonction des circonstances de fait prévalant à une assemblée donnée, la Société ne peut exclure qu'ils puissent être en mesure de déterminer en fait, par les droits de vote dont ils disposent, les décisions lors de ladite assemblée. Cependant, compte tenu des engagements de souscription pris dans le cadre de l'augmentation de capital objet du Prospectus et décrits au paragraphe E.3 du présent résumé, la participation des fonds gérés par Seventure Partners dans le capital social de la Société devrait diminuer de telle sorte que ces fonds, après réalisation de l'augmentation de capital, ne devraient plus disposer d'une minorité de blocage et ne devraient plus pouvoir être, le cas échéant, en mesure de déterminer en fait, par les droits de vote dont ils disposent, les décisions lors d'une assemblée générale.

Les actionnaires n'ont pas indiqué à la Société avoir l'intention de conclure un pacte d'actionnaires, et à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'action de concert entre les actionnaires.

Par ailleurs, aucune mesure n'a été mise en place au sein de la Société pour prévenir tout contrôle abusif.

B.7

Informations

financières

sélectionnées

Principaux chiffres clés du compte de résultat :

Données auditées en milliers d'euros 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2011

Proforma 12

mois

6 mois 6 mois Chiffre d'affaires 1.930 1.780 - Total des produits d'exploitation 1.977 1.794 101 Résultat d'exploitation (3.391) (1.197) (1.756) Résultat courant avant impôts (3.317) (1.159) (1.712) Résultat exceptionnel 11 25 (28) Résultat net (2.420) (251) (1.336)

Principaux chiffres clés du bilan :

Données auditées en milliers d'euros 31/12/2012 31/12/2011 Actif immobilisé 466 433 Actif circulant 8.862 7.359 dont disponibilités et VMP 6.291 6.362 Total actif 9.328 7.791 Capitaux propres 6.472 6.118 Provisions pour risques et charges - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - Autres dettes 1.967 1.573 Produits constatés d'avances 889 100 Total passif 9.328 7.791

Dette financière nette

(5.436) (5.700)

Le poste « Autres dettes », tel que défini dans les principaux chiffres clés du bilan ci-dessus présenté, regroupe les « Emprunts et dettes financières diverses », les « Fournisseurs et comptes rattachés », les « Dettes sociales et fiscales », les « Dettes sur immobilisations et comptes rattachés » et les « Autres dettes » de la Société.

Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie (normes comptables françaises) :

Données auditées en milliers d'euros 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2011

Proforma 12

mois

6 mois 6 mois Flux net de trésorerie généré par l'activité (2.916) (727) (764) Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement (122) (38) (292) Flux de trésorerie lié aux opérations de financement 2.967 2.963 1.732 Variation de la trésorerie (71) 2.198 676 B.8 Informations pro forma Cf. B.7 B.9 Prévision de bénéfice Sans objet. B.10 Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports des commissaires aux comptes Sans objet. B.11 Fonds de roulement net La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du groupe, avant augmentation de capital objet de la Note d'Opération, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa du Prospectus. B.12 Evénements récents

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 14 juin 2013 a, notamment, approuvé (i) les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2012, ainsi que (ii) l'ensemble des autorisations d'émission qui lui étaient soumises.

CM-CIC Capital Innovation, signataire d'un engagement de souscription à l'Offre, a demandé à rejoindre le conseil d'administration en qualité d'administrateur. Le conseil d'administration de la Société du 25 juin 2013, sur proposition de son président, a entériné le principe de la convocation par un prochain conseil d'administration d'une assemblée générale de la Société devant se prononcer sur cette nomination. Par ailleurs, en leurs qualités d'actionnaires, et chacun pour ce qui les concerne, Monsieur Marc Delcourt et Seventure Partners (représentant les fonds qu'elle gère) ont indiqué qu'ils feraient respectivement leurs meilleurs efforts pour que CM-CIC Capital Innovation soit effectivement désignée administrateur lors de ladite assemblée générale.

Section C – Valeurs mobilières C.1 Nature, catégorie et numéro d'identification des Actions Nouvelles

Les actions nouvelles de la Société devant être émises dans le cadre de l'émission dont les modalités sont décrites dans le Prospectus (les « Actions Nouvelles ») seraient des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, portant jouissance au 1er janvier 2013.

Les Actions Nouvelles seront inscrites aux négociations sur le marché NYSE Alternext à compter du 16 juillet 2013.

Les Actions Nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociées sur la même ligne de cotation que celles-ci, sous le même code ISIN FR0011052257.

C.2 Devise d'émission Euro. C.3 Nombre d'actions émises et valeur nominale

806 452 Actions Nouvelles pouvant être porté à un maximum de 927 419 en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension ;

Valeur nominale par Action Nouvelle : 0,05 euro.

C.4 Droits attachés aux actions

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux nouvelles actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital, qui seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société, seront les suivants :

  • droit à dividendes ;
  • droit de vote ;
  • droit préférentiel de souscription ;
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ;
  • droit d'information des actionnaires.

C.5 Restrictions à la libre négociabilité des actions Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital social de la Société. C.6 Demande d'inscription à la négociation L'inscription de l'ensemble des Actions Nouvelles est demandée sur le marché NYSE Alternext, dès leur émission prévue le 16 juillet 2013, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0011052257). C.7 Politique en matière de dividendes Depuis sa création et jusqu'à la date du Prospectus, la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes. Il n'est pas dans l'intention de la Société, à court et moyen terme, de distribuer des dividendes. Section D – Risques D.1 Principaux risques propres à l'Emetteur et son secteur d'activité

Avant toute décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque résumés ci-dessous :

  • risques liés au retard ou à l'échec du développement des souches industrielles et des bioprocédés de la Société ;
  • risques liés à la protection des souches (qui pourraient faire l'objet d'un vol, puis d'une exploitation contrefactrice) ;
  • risques liés à l'évolution du prix des matières (hausse des cours des matières premières végétales, baisse des cours du pétrole, combinaison des variations des prix des matières) ;
  • risques liés à l'approvisionnement en matières premières d'origine végétale ;
  • risques liés à la concurrence ;
  • risques liés à l'émergence de technologies concurrentes ;
  • risques industriels liés à l'environnement (lois et réglementations contraignantes et autorisations corrélatives devant être obtenues / conservées) ;
  • risques spécifiques liés aux pertes historiques et prévisionnelles (les pertes nettes historiques résultent principalement des charges salariales et des dépenses de recherche et développement ; de nouvelles pertes opérationnelles sont attendues pour les prochaines années, puisque les activités de recherche et développement se poursuivront jusqu'à la phase de pré-industrialisation des procédés ; la rentabilité de la Société – qui a toutefois d'ores et déjà perçu quelques revenus – dépendra de la capacité de la Société à développer, produire et licencier avec succès sa technologie et ses procédés ; la rentabilité de la Société ne pourra être obtenue que lorsque la concession de licences définitives sur le procédé aura commencé) ;
  • risques liés aux besoins de financement (l'industrialisation des procédés nécessitera des dépenses importantes qui seront principalement financées par fonds propres et, sans les financements nécessaires, la Société ne pourra pas poursuivre le développement des procédés selon le calendrier prévu) ;
  • risques liés à l'accès des aides de partenaires non commerciaux (risque de remboursement de tout ou partie des aides publiques reçues en cas de non-respect par la Société des engagements de faire) ;
  • risques liés au Crédit d'Impôt Recherche ;
  • risques liés à la perte du statut de Jeune Entreprise Innovante ;
  • risques de dépendance en matière de compétences clés ;
  • risques liés à la gestion de la croissance interne ;
  • risques relatifs à la propriété industrielle : incertitudes liées à la protection conférée par les demandes de brevet ; risques de concurrence de brevets émanant de tiers, encore invisibles à ce jour et susceptibles de constituer une menace pour les brevets déposés récemment ; risques liés au fait que la Société exploite des brevets ayant fait l'objet de demandes de dépôt, soit en vertu d'un contrat de licence exclusif, soit en copropriété ; risques liés à la protection imparfaite de la confidentialité des informations et du savoir-faire de la Société ; risques liés à la succession de contrats portant sur une même technologie ; risque lié au contrat conclu entre la Société et la société Synthos le 18 juillet 2011 ; risques vis-à-vis des inventeurs ; risques spécifiques liés aux contrefaçons ; dépendance vis-à-vis de technologies détenues par des tiers ;
  • risques liés à la mise en cause de la responsabilité de la Société du fait des produits ;
  • risques de litige ;
  • risque de change (dans le cadre des contrats d'option de licence ou de licence que la Société serait amenée à concéder et susceptibles d'être libellés en devises) ;
  • risque de liquidité ;
  • risques relatifs à la gestion de la trésorerie.

D.3 Principaux risques propres aux Actions Nouvelles

Les principaux risques liés à l'Offre sont les suivants :

  • Le cours de l'action de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante ;
  • Les actionnaires actuels verront leur participation en capital et en droits de vote de la Société subir une dilution importante s'ils ne souscrivent pas à la présente émission ;
  • Des ventes d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché pendant ou après la période de souscription, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ;
  • Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles ;
  • Le cours des actions de la Société pourrait connaître des variations significatives ;
  • Les titres de la Société n'ayant pas vocation à être cotés sur un marché réglementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés réglementés ;
  • Si les souscriptions n'atteignaient pas les 75 % du montant de l'émission prévue (i.e. 75 % de l'augmentation de capital envisagée), l'opération serait annulée, étant précisé que l'Offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce ou d'une autre garantie bancaire.

Section E – Offre E.1 Montant total du produit de l'émission et de l'Offre et estimation des dépenses totales liées à l'émission

Produit brut de l'Offre

En cas de souscription de l'émission à 100%, le produit brut de l'émission s'élèvera à 20 000 009,60 euros (prime d'émission incluse), susceptible d'être porté à 22 999 991,20 euros (prime d'émission incluse) en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.

Dépenses facturées par la Société

Les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 1,3 M€, en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension.

E.2a Raisons de l'Offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital

La présente émission a pour objet de financer le développement de la Société et, notamment :

  • poursuivre et accélérer la phase d'industrialisation du procédé isobutène à travers la mise en place de deux pilotes industriels pour environ 80%:
  • environ 20% pour les besoins de financement à la charge de la Société du premier pilote
  • environ 60% pour les besoins de financement à la charge de la Société du second pilote
  • financer le développement du programme propylène et contribuer au financement du développement du programme butadiène pour environ 15%
  • environ 10% pour le financement du programme propylène
  • environ 5% pour le financement du programme butadiène
  • financer la recherche sur d'autres molécules pour environ 5%.

En cas de réalisation de 75% de l'augmentation de capital, soit un montant de 15 M€ environ hors exercice de la Clause d'Extension, les fonds levés seront affectés prioritairement à la mise en place des deux pilotes industriels et, dans une moindre mesure, au financement des programmes propylène et butadiène.

En cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension, soit un montant total d'augmentation de capital de 23 M€ environ, les fonds complémentaires levés seront affectés proportionnellement aux différents développements mentionnés.

Produit net estimé de l'Offre

Environ 18,7 M€, susceptible d'être porté à 21,6 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.

E.3 Modalités et conditions de l'Offre

Nombre d'Actions Nouvelles à émettre

806 452 Actions Nouvelles

Clause d'Extension

En fonction de l'importance de la demande, l'émission pourra être portée à 927 419 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, soit 120 967 Actions Nouvelles supplémentaires (la « Clause d'Extension »).

Prix de souscription des Actions Nouvelles

24,80 euros par Action Nouvelle

Date de jouissance

1er janvier 2013.

Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Il est à noter que la présente émission fait l'objet d'engagements de souscription sur 64,6% du montant de l'émission envisagée.

Engagements de souscriptions reçus

  • Les fonds FCPI Seventure Premium 2012, Masseran Patrimoine Innovation 2013 et Seventure Premium 2013, représentés par leur société de gestion, Seventure Partners, dont les fonds détiennent 39,7 % du capital social de la Société, se sont engagés, par lettre du 18 juin 2013, à souscrire à l'Offre à hauteur d'un million d'euros, soit 40 322 actions, sous la condition suspensive que cet investissement respecte les dispositions prévues aux articles 885-0 V bis du Code général des impôts et L. 214-30 du Code monétaire et financier, étant précisé que ces fonds se sont également engagés à réduire leur investissement « si le montant total des souscriptions recueillies dans le cadre des dispositions mentionnées ci-dessus était trop élevé, jusqu'à 500.000 € (cinq cent mille euros) » ;
  • La société Cristal Financière, société par actions simplifiée au capital social de 24.000.000 euros, dont le numéro unique d'identification est le 353 078 348 RCS Orléans, ayant son siège social 43, rue de la Libération, 45490 Corbeilles, détenant 4,2 % du capital social de la Société, s'est engagée irrévocablement, par lettre du 21 juin 2013, à passer un ordre irrévocable de souscription à l'Offre à hauteur de 110 000 actions, au prix unitaire de 24,80 euros par action, soit 2 728 000 euros. Au 14 juin 2013
  • Les fonds OTC Multi Valeurs et OTC Multi Cibles 4, représentés par leur société de gestion OTC Extend, société anonyme au capital social de 300.000 euros, dont le numéro unique d'identification est le 789 931 318 RCS Paris, ayant son siège social 79, rue de la Boétie, 75008 Paris, dont les fonds détiennent 0,4%1 du capital social de la Société, se sont engagés irrévocablement, par lettre du 24 juin 2013, à passer un ordre irrévocable de souscription à l'Offre à hauteur de 8 064 actions, au prix unitaire maximum de 24,80 euros par action, soit 199 987,2 euros, étant précisé que cet investissement sera réalisé dans le cadre des articles 885-0 V bis / 199 terdecies-0 A du Code général des impôts.

Messieurs Marc Delcourt et Philippe Marlière, détenant chacun 19,7% du capital social et des droits de vote de la Société, ne souscriront pas dans le cadre de l'Offre.

La Société n'a pas connaissance de l'intention d'autres actionnaires quant à leur participation à la présente augmentation de capital.

Par ailleurs :

  • La société CM-CIC Investissement, société par actions simplifiée au capital social de 881.093.620 euros, dont le numéro unique d'identification est le 317 586 220 RCS Paris, ayant son siège social 28, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, s'est engagée irrévocablement, par lettre du 21 juin 2013, à passer un ordre irrévocable de souscription à l'Offre à hauteur de 201 612 actions, au prix unitaire maximum de 24,80 euros par action, soit 4 999 977,6 euros ;
  • La société CM-CIC Capital Innovation, société par actions simplifiée au capital social de 60.000.000 euros, dont le numéro unique d'identification est le 344 967 336 RCS Paris, ayant son siège social 28, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, s'est engagée irrévocablement, par lettre du 21 juin 2013, à passer un ordre irrévocable de souscription à l'Offre à hauteur de 90 725 actions, au prix unitaire maximum de 24,80 euros par action, soit 2 249 980 euros, étant précisé qu'elle a en outre demandé à rejoindre le conseil d'administration en qualité d'administrateur ; Filiale de CM-CIC Capital Finance
  • La société Sudinnova2, société anonyme au capital social de 17.868.496 euros, dont le numéro unique d'identification est le 327 137 964 RCS Lyon, ayant son siège social Espace Cordeliers, 2, rue Président Carnot, 69002 Lyon, s'est engagée irrévocablement, par lettre du 21 juin 2013, à passer un ordre irrévocable de souscription à l'Offre à hauteur de 30 241 actions, au prix unitaire maximum de 24,80 euros par action, soit 749 976,8 euros ;
  • Le FCPI Select Innovation 2012, représenté par sa société de gestion CMC-CIC Capital Privé, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 774.990 euros, dont le numéro unique d'identification est le 420 331 480 RCS Paris, ayant son siège social 28, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, s'est engagé irrévocablement, par lettre du 21 juin 2013, à passer un ordre irrévocable de souscription à l'Offre à hauteur de 40 323 actions, au prix unitaire maximum de 24,80 euros par action, soit 1 000 010,4 euros, étant précisé que cet investissement sera réalisé dans le cadre des articles 885-0 V bis / 199 terdecies-0 A du Code général des impôts ;

Au total les engagements de souscription portent sur 521 287 Actions Nouvelles et représentent 64,6% de l'émission (hors Clause d'Extension).

1 Au 14 juin 2013

Structure de l'Offre

L'émission des Actions Nouvelles sera réalisée sans droit préférentiel de souscription, ni délai de priorité de souscription au bénéfice des actionnaires.

Le placement des Actions Nouvelles sera réalisé dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre ») comprenant :

  • une offre au public uniquement en France ; et
  • un placement institutionnel destiné aux investisseurs en France et hors de France (comprenant notamment, le cas échéant, un placement privé, réalisé par la Société hors le concours des Chefs de File et Teneurs de Livre aux Etats-Unis d'Amérique, conformément à la réglementation américaine et, en particulier à l'article 4 (2) du US Securities Act).

Restrictions applicables à l'Offre

La diffusion du Prospectus et la souscription des Actions Nouvelles peuvent faire l'objet, dans certains pays (y compris les Etats-Unis d'Amérique) de réglementations spécifiques. Les Actions Nouvelles ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique que dans le cadre d'une exemption à l'obligation d'enregistrement en vertu du US Securities Act.

Calendrier indicatif

26 juin 2013 Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le Prospectus

27 juin 2013 Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'émission et mise en ligne du Prospectus sur les sites Internet de la Société et de l'AMF

Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission

Ouverture de la période de souscription

9 juillet 2013 Clôture de la période de souscription

11 juillet 2013 Date limite d'exercice de la Clause d'Extension

Décision du directeur général arrêtant les modalités définitives de l'opération

Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'inscription des Actions Nouvelles

Communiqué de presse annonçant le résultat des souscriptions

16 juillet 2013 Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison et cotation des actions nouvelles

Intermédiaires financiers

Chefs de File et Teneurs de Livre

Oddo & Cie

Gilbert Dupont

Les ordres de souscription des Actions Nouvelles et le versement des fonds par les investisseurs, ou leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, seront reçus jusqu'au 9 juillet 2013 par les Chefs de File et Teneurs de Livre.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Oddo & Cie (12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris) sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

2 Filiale de CM-CIC Capital Finance

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus est disponible sans frais au siège social de la Société, 5, rue Henri Desbruères, 91000 Evry, sur le site Internet de la Société (www.global-bioenergies.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

E.4 Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission Les Chefs de File et Teneurs de Livre ainsi que certains de leurs affiliés ont rendu ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. E.5 Personne ou entité offrant de vendre ses actions / Convention de blocage

Nom de la société émettrice

Global Bioenergies

Conventions d'abstention et de blocage

Sans objet

E.6 Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'Offre

Incidence de l'Offre sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres au 30 avril 2013 - non audités - et du nombre d'actions composant le capital social à la date du Prospectus) est la suivante :

Quote-part des capitaux

propres (en euros)

Base non diluée Base diluée (1) Avant émission des Actions Nouvelles 2,45 2,98 Après émission de 806 452 Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause d'Extension) 9,31 9,52 Après émission de 806 452 Actions Nouvelles et exercice intégral de la Clause d'Extension 9,99 10,18 (1) Après exercice de la totalité des BSPCE et des BSA existants, et prise en compte des actions gratuites des salariés attribuées à la date du Prospectus

Incidence de l'Offre sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à la présente émission (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital à la date du Prospectus) est la suivante :

Participation de l'actionnaire (en %) Base non diluée Base diluée (1) Avant émission des Actions Nouvelles 1% 0,97% Après émission de 806 452 Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause d'Extension) 0,69% 0,68% Après émission de 806 452 Actions Nouvelles et exercice intégral de la Clause d'Extension 0,66% 0,65% (1) Après exercice de la totalité des BSPCE et des BSA existants, et prise en compte des actions gratuites des salariés attribuées à la date du Prospectus E.7

Dépenses facturées à

l'investisseur par

l'Emetteur

Sans objet.

Investisseurs
Madame Liliane BRONSTEIN
Directeur Administratif et Financier
Téléphone : 01 64 98 20 50
Fax : 01 64 98 20 51
E-mail : invest@global-bioenergies.com
ou
Presse financière
D&D Communication
Nicolas DANIELS – 06 63 66 59 22
Alexandra NAY – 06 73 06 18 52

Business Wire