BFM Patrimoine

Fusion-absorption de Silic par Icade

BFM Patrimoine

Regulatory News : Icade (Paris:ICAD) :   Ce communiqué est établi conformément à l'article 12 de l'instruction de l'Autorité des marchés financiers n°2005-

Regulatory News :

Icade (Paris:ICAD) :

Ce communiqué est établi conformément à l'article 12 de l'instruction de l'Autorité des marchés financiers n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée

Icade détient à la date des présentes 16.365.684 actions de la Société Immobilière de Location pour l'Industrie et le Commerce - Silic (Silic), représentant 93,26 % du capital et des droits de vote de celle-ci.

Dans le prolongement de l'offre publique initiée par Icade (code ISIN : FR0000035081) sur les titres de Silic (l'Offre) et conformément aux intentions annoncées par Icade dans sa note d'information relative à l'Offre visée par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 24 avril 2012 et dans sa déclaration de franchissement de seuils en date du 26 juillet 2013 à la suite des résultats de l'Offre, les conseils d'administration d'Icade et de Silic en date du 15 octobre 2013 ont autorisé la conclusion d'un traité de fusion-absorption de Silic par Icade (la Fusion). Dès le 15 octobre 2013, Icade et Silic ont annoncé par voie de communiqué de presse conjoint la conclusion du projet de traité de fusion qui a été modifié par avenant en date du 22 octobre 2013.

Les comités d'entreprise de Silic et d'Icade ont rendu un avis favorable sur le projet de Fusion respectivement les 25 et 26 septembre 2013.

La Fusion permettrait à Icade (i) de poursuivre sa stratégie de recentrage de ses activités sur les actifs bureaux / parcs tertiaires, majoritairement localisés dans les principales zones tertiaires d'Ile-de-France bénéficiant du développement récent ou à venir des transports en commun, grâce à une complémentarité certaine des emprises géographiques ainsi que des expertises et des savoir-faire des équipes d'Icade et de Silic, (ii) de simplifier la structure du groupe et le mode de détention des actifs immobiliers ainsi que (iii) d'optimiser les coûts de fonctionnement du groupe Icade notamment en rationalisant les coûts liés au statut de société cotée de Silic.

Le projet de Fusion sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires d'Icade et de Silic qui se réuniront le 27 décembre 2013. L'ordre du jour ainsi que le projet de texte des résolutions soumises l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Icade ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 22 novembre 2013 (Bulletin n°140, Publication n°1305628).

Les principales caractéristiques de la Fusion, son évaluation et sa rémunération sont résumées ci-après.

Société absorbante ICADE, société anonyme au capital de 110.456.512,52 euros, dont le siège social est situé 35, rue de la Gare, 75019 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 582 074 944. Société absorbée SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DE LOCATION POUR L'INDUSTRIE ET LE COMMERCE - SILIC, société anonyme au capital de 70.193.612 euros, dont le siège social est situé 31, boulevard des Bouvets, 92000 Nanterre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 045 151. DÉSIGNATION ET ÉVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSMIS Eléments transférés Transfert à Icade, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées ci-après, de l'intégralité du patrimoine de Silic dans l'état dans lequel il se trouvera à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous). Comptes utilisés pour établir les conditions de la Fusion

Conformément à l'avis CU CNC n°2005-C, les termes et conditions de la Fusion ont été établis sur la base des comptes sociaux estimés de la Société Absorbée à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous) (les Comptes Silic Estimés).

Icade et Silic ayant entendu donner à l'opération de Fusion un effet différé tel que cela est exposé ci-après, les actifs et passifs transmis par Silic ont été (i) listés de façon provisoire sur la base des Comptes Silic Estimés et (ii) estimés de façon provisoire à leur valeur nette comptable. Les valeurs nettes comptables définitives des actifs et passifs transmis et, par conséquent, de l'actif net transmis en résultant, devraient être déterminées à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous) sur la base des comptes définitifs de Silic au 31 décembre 2013 qui seraient arrêtés par le conseil d'administration d'Icade et feraient l'objet d'un audit par le collège des commissaires aux comptes d'Icade dans le cadre d'une diligence directement liée à leur mission d'audit légal des comptes d'Icade (les Comptes Silic Définitifs).

Méthode d'évaluation

Les actifs et passifs de Silic seraient transférés à Icade pour leur valeur nette comptable conformément à la réglementation applicable.

Icade et Silic ayant entendu donner à l'opération de Fusion un effet différé tel que cela est exposé ci-après dans la rubrique « Date d'effet de la Fusion », il a été procédé, conformément à l'avis CU CNC n° 2005-C, à :

  • un inventaire le plus précis possible des actifs et passifs de la Silic dans leur configuration projetée à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous) en tenant compte notamment du débouclage de certains instruments de couverture préalablement à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous) ainsi que de son traitement comptable ;
  • une estimation la plus précise possible de la valeur nette comptable des actifs et des passifs de Silic dans leur configuration projetée à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous) ainsi que cela est reflété dans les Comptes Silic Estimés.

Montant total provisoire des éléments d'actif transférés Valeur brute 2.472.125.629 euros - Amortissements et dépréciations 615.060.180 euros = Valeur nette 1.857.065.449 euros Montant total provisoire des éléments de passif transférés 1.688.809.447 euros Elément d'actif à soustraire (valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) 1.571.219 euros Valeur globale provisoire de l'actif net transmis (à l'exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) 166.684.783 euros RAPPORT D'ÉCHANGE ET RÉMUNÉRATION DE LA FUSION Rapport d'échange

5 actions Icade pour 4 actions Silic (la Parité d'Echange), soit un ratio d'échange de 1,25 action Icade pour une action Silic (le Ratio d'Echange).

La Parité d'Echange a été déterminée sur la base d'une analyse multi-critères fondée sur les cinq méthodes suivantes :

  • l'analyse des cours de bourse d'Icade et de Silic ;
  • les objectifs de cours des analystes financiers pour les deux sociétés ;
  • l'actif net réévalué triple net EPRA (European Public Real Estate Association) d'Icade et Silic ;
  • l'approche par les multiples comparables boursiers ; et
  • la parité d'échange retenue pour les apports de décembre 2011 et de février 2012 ainsi que pour l'Offre.

Les méthodes retenues ont été sélectionnées en tenant compte des spécificités d'Icade et Silic, de leur taille et de leurs secteurs d'activité respectifs, avec une activité prépondérante de foncière immobilière. Par ailleurs, la parité de 1,25 retenue dans le cadre de l'Offre constitue une référence déterminante compte tenu du très fort taux d'apport à l'Offre.

Rémunération de la Fusion

Il ne serait procédé ni à l'échange des actions Silic détenues par Icade, soit 16.365.684 actions Silic, ni à l'échange des 21.370 actions auto-détenues par Silic qui seraient annulées de plein droit à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous).

En rémunération de l'apport-fusion reçu de Silic, Icade procéderait, à la Date de Réalisation de la Fusion, en application de la Parité d'Echange, à une augmentation de son capital d'un montant nominal de 2.212.786,34 euros pour le porter de 110.456.512,52 euros à 112.669.298,86 euros, par la création de 1.451.687 actions nouvelles, attribuées aux actionnaires de Silic à l'exception d'Icade et de Silic (s'agissant des actions auto-détenues) et sur la base du nombre d'actions composant le capital de Silic au 15 octobre 2013.

L'émission des actions nouvelles Icade en rémunération de la Fusion serait décidée par l'assemblée générale extraordinaire d'Icade convoquée le 27 décembre 2013. Sous réserve du traitement spécifique des actions gratuites acquises soumises à une période d'indisponibilité fiscale et sociale, ces actions porteraient jouissance courante à la Date de Réalisation de la Fusion et bénéficieraient des mêmes droits et seraient entièrement assimilées aux actions ordinaires préalablement émises et composant le capital social d'Icade.

Traitement des rompus

Dans la mesure où des actionnaires de Silic ne seraient pas propriétaires du nombre d'actions Silic nécessaire pour obtenir, en application de la Parité d'Echange, un nombre entier d'actions d'Icade, les actionnaires concernés feront leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des actions formant rompus.

Afin de faciliter pour les actionnaires de Silic le processus de gestion des actions formant rompus, ces dernières seront maintenues aux négociations sur le compartiment des valeurs radiées pendant une période de dix jours de négociation à compter de la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous) (la Période de Négociation).

Icade prendra en charge, dans les limites suivantes, une partie des frais de courtage se rapportant aux opérations sur le marché des actions formant rompus :

  • pour les achats d'actions formant rompus exclusivement ;
  • dans la limite d'une seule opération par personne ; et
  • avec un plafond de 7 euros.

Toutefois, si à l'issue de la Période de Négociation, des actionnaires de Silic n'étaient pas propriétaires du nombre d'actions Silic nécessaire pour obtenir, en application de la Parité d'Echange, un nombre entier d'actions d'Icade, Icade (i) cèdera sur le marché NYSE Euronext Paris les actions Icade non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L. 228-6-1 et R. 228-13 du Code de commerce et (ii) répartira les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion de leurs droits.

Prime de fusion – Ajustement de la prime de fusion Montant de la quote-part d'actif net provisoire transmis par Silic (à l'exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic non détenues par Icade et par Silic 11.031.158,01 euros - Montant nominal de l'augmentation de capital d'Icade (sur la base du nombre d'actions composant le capital de Silic au 15 octobre 2013) 2.212.786,34 euros = Montant provisoire de la prime de fusion 8.818.371,67 euros

Le montant définitif de la prime de fusion serait déterminé par application du mécanisme d'ajustement prévu ci-dessous au montant provisoire de la prime de fusion.

Dans l'hypothèse où la valeur nette comptable définitive de l'actif net transmis à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous) telle que déterminée sur la base des Comptes Silic Définitifs (l'Actif Net Définitif) serait inférieur à l'actif net provisoire, le montant provisoire de la prime de Fusion serait diminué d'un montant égal à la différence entre (i) la quote-part de l'actif net provisoire (à l'exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic non détenues par Icade et Silic et (ii) la quote-part de l'Actif Net Définitif (à l'exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic non détenues par Icade et Silic. Dans l'hypothèse où un tel ajustement devrait être effectué, celui-ci n'aurait aucune incidence sur le nombre d'actions Icade attribuées en rémunération de la Fusion.

Dans l'hypothèse où l'Actif Net Définitif serait supérieur à l'actif net provisoire, le montant provisoire de la prime de Fusion serait augmenté d'un montant égal à la différence entre (i) la quote-part de l'Actif Net Définitif (à l'exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic non détenues par Icade et Silic et (ii) la quote-part de l'actif net provisoire (à l'exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic non détenues par Icade. et Silic. Dans l'hypothèse où un tel ajustement devrait être effectué, celui-ci n'aurait aucune incidence sur le nombre d'actions Icade attribuées en rémunération de la Fusion.

Mali de fusion Valeur nette comptable des actions Silic détenues par Icade (au 15 octobre 2013) 1.409.634.625 euros - Montant de la quote-part d'actif net provisoire transférée par Silic (à l'exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic détenues par Icade 155.653.625,19 euros = Montant provisoire du mali de fusion 1.253.981.349,81 euros

Le montant définitif du mali de fusion serait déterminé par application du mécanismes d'ajustement prévu ci-dessous au montant provisoire du mali de fusion.

Dans l'hypothèse où l'Actif Net Définitif serait inférieur à l'Actif Net Provisoire, le montant provisoire du Mali de Fusion serait diminué d'un montant égal à la différence entre (i) la quote-part de l'Actif Net Provisoire (à l'exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic détenues par Icade et (ii) la quote-part de l'Actif Net Définitif (à l'exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic détenues par Icade.

Dans l'hypothèse où l'Actif Net Définitif serait supérieur à l'Actif Net Provisoire, le montant provisoire du Mali de Fusion serait augmenté d'un montant égal à la différence entre (i) la quote-part de l'Actif Net Définitif (à l'exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic détenues par Icade et (ii) la quote-part de l'Actif Net Provisoire (à l'exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic détenues par Icade.

EFFET DE LA FUSION SUR LES OPTIONS SILIC, LES ACTIONS GRATUITES SILIC ET LES ORNANES Principe A la Date de Réalisation de la Fusion, Icade serait subrogée de plein droit dans l'ensemble des engagements contractés par Silic au profit (i) des titulaires d'options de souscription d'actions émises par Silic (les Options Silic) au titre des plans d'options de souscription d'actions mis en place par Silic entre 2000 et 2007 (les Plans d'Options Silic), (ii) des attributaires des actions gratuites Silic en période d'acquisition à la Date de Réalisation de la Fusion (les Actions Gratuites à Acquérir) au titre des plans d'attribution gratuite d'actions 2012 et 2013 (les Plans d'Actions Gratuites Silic) et (iii) des porteurs d'obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les ORNANEs) dont l'émission a fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF le 3 novembre 2010 sous le numéro 10-386 (la Note d'Opération ORNANEs). Effet de la Fusion sur les options de souscription d'actions Silic

Les Options Silic seraient reportées sur les actions Icade, le nombre total d'actions sous Option Silic et le prix d'exercice de ces dernières étant ajustés, selon les modalités suivantes, pour tenir compte de la Parité d'Echange :

  • le nombre d'actions Icade auquel chaque porteur d'Options Silic pourrait souscrire correspondrait au nombre d'actions Silic auquel il aurait pu souscrire au titre des Plans d'Options Silic, multiplié par le Ratio d'Echange, le nombre ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier supérieur ;
  • le prix de souscription par action Icade serait égal au prix de souscription par action Silic divisé par le Ratio d'Echange, étant précisé (i) que le prix de souscription ainsi obtenu serait arrondi au centime d'euro le plus proche et (ii) que les autres termes des Plans d'Options Silic demeureraient inchangés.

Effet de la Fusion sur les actions gratuites Silic à acquérir

En application des dispositions de l'article L. 225-197-1, III du Code de commerce, Icade serait, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, substituée de plein droit à Silic dans ses obligations envers les attributaires d'Actions Gratuites Silic à Acquérir conformément aux Plans d'Actions Gratuites Silic.

Ainsi, les droits des bénéficiaires d'Actions Gratuites Silic à Acquérir seraient reportés sur des actions Icade selon la Parité d'Echange. En conséquence, le nombre d'actions Icade auquel chaque attributaire d'Actions Gratuites Silic à Acquérir aurait droit dans le cadre des Plans d'Actions Gratuites Silic, correspondrait au nombre d'actions Silic auquel il aurait pu prétendre au titre de ces plans multiplié par le Ratio d'Echange, étant précisé (i) que le nombre ainsi obtenu serait arrondi au nombre entier supérieur et (ii) que les autres termes des Plan d'Actions Gratuites Silic demeureraient inchangés.

Effet de la Fusion sur les actions gratuites Silic acquises Les actions nouvelles Icade émises en rémunération de la Fusion et échangées contre les actions gratuites Silic acquises mais encore soumises à une période d'indisponibilité fiscale et sociale (les Actions Gratuites Silic Acquises) seraient, en application des dispositions de l'article L. 225-197-1, III du Code de commerce, soumises à la période de conservation résiduelle de chacune des tranches concernées d'Actions Gratuites Silic Acquises. Effet de la Fusion sur les obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes

Conformément aux articles L. 228-101, alinéa 1er et L. 236-13 du Code de commerce, Silic a soumis le projet de Fusion à l'assemblée générale des porteurs d'ORNANEs. Cette dernière a approuvé le 6 novembre 2013, sur première convocation, le projet de Fusion.

Icade serait, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, substituée de plein droit à Silic dans ses obligations envers les porteurs d'ORNANEs. Ainsi, les droits des porteurs d'ORNANEs au remboursement en actions nouvelles et/ou existantes Silic seraient reportés sur des actions Icade selon la Parité d'Echange.

En conséquence, le nombre d'actions Icade auquel chaque porteur d'ORNANEs aurait droit conformément à la Note d'Opération ORNANEs, correspondrait au nombre d'actions Silic auquel il aurait pu prétendre en vertu du taux de conversion en vigueur à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous) multiplié par le Ratio d'Echange, étant précisé que les autres termes de la Note d'Opération ORNANEs demeureraient inchangés.

Sur la base du taux de conversion des ORNANEs de 1,19 à la date des présentes et sous réserve d'un éventuel ajustement de ce taux de conversion qui interviendrait entre le 22 octobre 2013 et la Date de Réalisation de la Fusion et compte tenu de l'annulation des 99.520 ORNANEs détenues par Icade, le nombre maximum d'actions Icade à émettre en cas de remboursement des ORNANEs en actions à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous) s'établirait à 1.401.555 actions Icade (soit 940.641 ORNANEs en circulation (hors celles détenues par Icade) multiplié par un taux de conversion ajusté de 1,49 (soit le taux de conversion actuel de 1,19 multiplié par le Ratio d'Echange de 1,25, le résultat étant arrondi au centième le plus proche conformément à la Note d'Opération ORNANEs)).

Le taux de conversion des ORNANEs sera susceptible d'évoluer postérieurement à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous), en cas de survenance de l'un des évènements mentionnés à l'article 4.16.7 (b) de la Note d'Opération ORNANEs.

Les 99.520 ORNANEs détenues par Icade seraient annulées de plein droit au résultat de la Fusion.

Les ORNANEs demeureraient admises aux négociations sur Euronext.

CONDITIONS SUSPENSIVES A LA REALISATION DE LA FUSION

La réalisation de la Fusion et de l'augmentation de capital d'Icade en résultant est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

  • consultation de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANEs conformément à la Note d'Opération ORNANEs et aux articles L. 228-101, alinéa 1er et L. 236-13 du Code de commerce ou, le cas échéant, constatation du défaut de quorum par le bureau de l'assemblée dûment convoquée sur première et seconde convocations1 ;
  • décision de l'Autorité des marchés financiers (AMF) constatant qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'une offre publique de retrait sur les titres Silic sur le fondement de l'article 236-6 du Règlement Général de l'AMF2 ;
  • approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Silic (y inclus notamment l'approbation de la dissolution sans liquidation de Silic et la transmission universelle de son patrimoine à Icade) ; et
  • approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Icade (y inclus notamment l'approbation de la valeur nette comptable provisoire de l'actif net transmis, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital d'Icade en rémunération de la Fusion).

DATE D'EFFET DE LA FUSION Date d'effet d'un point de vue juridique, comptable et fiscal Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées ci-dessus, la Fusion aurait un effet différé, d'un point de vue juridique, comptable et fiscal le 31 décembre 2013 à minuit (la Date de Réalisation de la Fusion). CONTR

Business Wire