BFM Patrimoine

EOS imaging : Acquisition de OneFit Medical, spécialiste de l’orthopédie personnalisée

BFM Patrimoine

Intégration de la planification 3D et des guides de coupe orthopédiques à l'offre EOS imaging Regulatory News: EOS imaging (Paris:EOSI) (Euronext, FR0011191766 – EOSI), le pionnier de l'imagerie m

Intégration de la planification 3D et des guides de coupe orthopédiques à l'offre EOS imaging

Regulatory News:

EOS imaging (Paris:EOSI) (Euronext, FR0011191766 – EOSI), le pionnier de l'imagerie médicale orthopédique 2D/3D, annonce aujourd'hui la réalisation définitive de l'acquisition de OneFit Medical, éditeur de logiciels de planification pour les chirurgies du genou et de la hanche et fabricant de guides de coupe personnalisés en orthopédie.

Termes détaillés de l'opération

Conformément au protocole d'investissement sous conditions suspensives conclu entre les parties à l'opération le 4 novembre 2013, l'acquisition de la société Onefit Medical par la société EOSimaging a été réalisée au moyen

(i) de l'apport à la société EOS imaging, par les associés de la société Onefit Medical, de 87,50 % du capital social et des droits de vote de la société Onefit Medical, et

(ii) de l'acquisition par la société EOS imaging du solde des titres Onefit Medical.

(i) Concernant l'opération d'apport

Aux termes d'un traité d'apport en date du 4 novembre 2013, les associés de la société Onefit Medical ont apporté à la société EOS imaging 101 250 actions de la société Onefit Medical, représentant 87,50 % du capital social et des droits de vote de la société Onefit Medical.

En contrepartie de cet apport évalué à la somme de 3 500 004,20 euros, la société EOS imaging a procédé ce jour à l'émission de 603 449 actions ordinaires nouvelles (les « Actions EOS ») à chacune desquelles trois bons de souscription d'actions EOS (les « BSA EOS ») sont attachés (ensemble les « ABSA »).

Les ABSA d'un montant nominal unitaire de 0,01 euro ont été émises ce jour au prix unitaire de 5,80 euros (avec une prime d'émission de 5,79 euros), soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 6 034,49 euros et d'un montant total de 3 500 004,20 euros (prime d'apport incluse d'un montant de 3 493 969,71 euros).

Les BSA EOS émis ce jour pourront conduire à l'attribution à leurs détenteurs d'un maximum de 172 416 actions nouvelles de la société EOS imaging. Les actions nouvelles EOS imaging ainsi souscrites auront une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix de souscription unitaire égal à 5,80 euros (soit une prime unitaire de 5,79 euros). L'exercice total des BSA pourrait ainsi représenter une augmentation de capital d'un montant nominal total de 1 724,16 euros (soit un montant global de 1 000 012,80 euros avec une prime d'émission de 998 288,64 euros).

Il est toutefois précisé que l'exercice des BSA EOS est conditionné à la réalisation par la société Onefit Medical d'objectifs réglementaires et financiers au cours de l'année 2014. En l'absence de réalisation de ces objectifs, les BSA EOS seront automatiquement caducs.

Par ailleurs, les BSA EOS devront être exercés pour la totalité et en une seule fois au cours de chacune des périodes d'exercice qui leur a été assignée. Les BSA EOS qui n'auront pas été exercés au terme de ces périodes d'exercice seront automatiquement caducs.

Enfin, il est indiqué que les BSA EOS ont, dès leur émission, été détachés des Actions EOS. Compte tenu de leur caractère incessible, les BSA EOS sont émis exclusivement sous la forme nominative et ne sont pas admis aux négociations.

(ii) Concernant l'opération d'acquisition

La société EOS imaging a procédé le 27 novembre 2013 à l'acquisition de 14 464 actions de la société Onefit Medical (droit au dividende 2013 attaché) représentant 12,50 % du capital social et des droits de vote de la société Onefit Medical pour un prix total de 500 000,60 euros.

Note réglementaire

Les ABSA émises en rémunération de l'apport susmentionné représentent moins de 10% des titres financiers de même catégorie de la société EOS imaging déjà admis aux négociations sur un marché réglementé.

En conséquence et conformément à l'article 212-5-1 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de l'article 12 de l'instruction AMF n°2005-11, l'émission des ABSA est réalisée sans note d'information ; le présent communiqué répondant aux exigences fixées par la réglementation applicable pour ce type d'émission.

A propos d'EOS imaging : Le Groupe EOS imaging conçoit, développe et commercialise EOS®, un dispositif médical d'imagerie révolutionnaire et breveté, fondé sur les travaux du Prix Nobel de Physique Georges Charpak. Le Groupe a obtenu les autorisations de mise sur le marché dans 31 pays, dont les États-Unis (FDA), le Canada, l'Australie et l'Union Européenne (CE). Fort d'une base installée dans 70 sites et de plus de 400 000 utilisations, EOS® bénéficie d'une reconnaissance auprès de la communauté scientifique et médicale internationale. Le Groupe a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de 9,42 millions d'euros et emploie 70 collaborateurs dont une équipe R&D de 25 ingénieurs. Le Groupe est basé à Paris et dispose de trois filiales : aux États-Unis à Cambridge, Massachusetts, au Canada à Montréal et en Allemagne, ainsi que d'un bureau à Singapour. Pour plus d'informations, consulter le site : www.eos-imaging.com

Coté sur Euronext Paris – Compartiment C d'Euronext
ISIN : FR0011191766 – Mnémo : EOSI

Prochain communiqué : Chiffre d'affaires 2013, le 22 janvier 2014 (après bourse)

Anne Renevot
Directeur Financier Tél. : +33 (0)1 55 25 61 24 investors@eos-imaging.com ou NewCap. Communication financière et relations investisseurs Sophie Boulila / Pierre Laurent Tél. : +33 (0)1 44 71 94 91 – eosimaging@newcap.fr ou ALIZE RP Relations Presse – Caroline Carmagnol Tél. : +33 (0)6 64 18 99 59 caroline@alizerp.com

Business Wire