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DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE FALA INITIÉE PAR LESAFFRE & COMPAGNIE PRÉSENTÉE PAR SOCIETE GENERALE

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PRIX DE L'OFFRE : 6.660 EUROS PAR ACTION DURÉE DE L'OFFRE : 10 JOURS DE NÉGOCIATION Regulatory News : Avis important Sous réserve de la décision de conformité de l'Autorité des marchés

PRIX DE L'OFFRE : 6.660 EUROS PAR ACTION

DURÉE DE L'OFFRE : 10 JOURS DE NÉGOCIATION

Regulatory News :

Avis important

Sous réserve de la décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du présent projet de note d'information, la procédure de retrait obligatoire prévue par l'article L. 433-4 II du code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions de FALA (Paris:FALA) qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées à compter du jour de négociation suivant le jour de clôture de l'offre à LESAFFRE & COMPAGNIE, moyennant une indemnisation de 6.660 euros par action de FALA, nette de tous frais.

Le présent communiqué relatif à l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 12 novembre 2013 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), est établi et diffusé conjointement par LESAFFRE & COMPAGNIE et FALA en application des articles 231-16 et 231-17 du règlement général de l'AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION CONJOINTE RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN DE L'AMF.

Le projet de note d'information conjointe aux sociétés LESAFFRE & COMPAGNIE et FALA est disponible sur les sites Internet de LESAFFRE & COMPAGNIE (www.lesaffre.com), de la société FALA (www.fala-info.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de :

- LESAFFRE & COMPAGNIE, 137 rue Gabriel Peri, 59700 Marcq en Baroeul ;

- FALA, 21 avenue des Vosges, 67000 Strasbourg ;

- Société Générale, CORI/COR/FRA, 75886 Paris Cedex 18.

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société LESAFFRE & COMPAGNIE (« LESAFFRE & CIE » ou l'« Initiateur ») a déposé, le 12 novembre 2013, auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait (l' « Offre »), qui sera immédiatement suivie de la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») au terme duquel elle offre irrévocablement aux actionnaires de la société FALA, société anonyme dont le siège social est situé 21 avenue des Vosges, 67000 Strasbourg (« FALA » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions FALA au prix unitaire de 6.660 euros.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions FALA qui n'auraient pas été apportées à l'Offre seront transférées au profit de l'Initiateur moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre, soit 6.660 euros par action, nette de tous frais.

Les actions FALA sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000064222 (compartiment C – mnémonique FALA).

L'Initiateur détient, à la date du présent projet de note d'information conjointe 19.460 actions FALA représentant 33.980 droits de vote, soit 97,30% du capital social et 97,92% des droits de vote de la Société sur la base d'un capital composé de 20.000 actions et 34.701 droits de vote de la Société calculés conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'Offre porte sur l'ensemble des actions FALA en circulation non détenues par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, soit 540 actions FALA, représentant 2,70% du capital et 2,08% des droits de vote.

L'Offre est présentée par Société Générale qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire.

1. Motifs de l'Offre

Souhaitant acquérir le solde du capital de la Société, l'Initiateur a déposé auprès de l'AMF l'Offre qui sera immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire, les actionnaires minoritaires détenant à ce jour ensemble moins de 5% du capital et des droits de vote de la Société.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra de réduire les coûts associés aux contraintes administratives et réglementaires liées à l'admission des titres sur un marché réglementé.

Dans cette perspective, l'Initiateur a mandaté Société Générale qui a procédé à une évaluation des actions de la Société dont une synthèse est reproduite à la section 4 du projet de note d'information conjointe. Au vu de cette évaluation, l'Initiateur a décidé de fixer le prix de l'Offre ainsi que le montant de l'indemnisation du Retrait Obligatoire à 6.660 euros par action FALA.

Par ailleurs, en application de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société a procédé le 30 août 2013 à la désignation du cabinet Advisorem, représenté par Monsieur Eric le Fichoux, en qualité d'expert indépendant chargé d'apprécier le prix des actions de la Société faisant l'objet de l'Offre et du Retrait Obligatoire. Le rapport de l'expert indépendant, qui conclut au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire, est intégralement reproduit à la section 5 du projet de note d'information conjointe.

2. Intention de l'Initiateur pour les douze mois à venir

Stratégie et poursuite des activités de la Société

Il est rappelé que l'Initiateur détient à ce jour plus de 97% du capital et des droits de vote de la Société (voir ci-dessus). La mise en œuvre de l'Offre s'inscrit dans une logique de simplification et de rationalisation du groupe auquel appartient la Société (le « Groupe »). Par ailleurs, l'Initiateur indique qu'il n'entend modifier ni la stratégie, ni la poursuite des activités du Groupe.

Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre

L'Initiateur envisage de modifier la composition des organes sociaux et de direction de la Société en vue de réduire le nombre d'administrateurs.

Orientation en matière d'emploi

La Société, qui exerce une activité de gestion de participations, n 'a aucun salarié.

En terme de politique sociale du Groupe, cette opération n'entraîne aucun changement de contrôle. Elle s'inscrit dans une logique de poursuite du développement de l'activité et n'aura donc pas d'impact significatif sur sa politique en matière d'emploi, les salariés du Groupe continuant à bénéficier du même statut collectif et individuel. Cette opération s'inscrit dans un processus de continuité de la stratégie du Groupe et de sa politique en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines au sein du Groupe.

Structure du Groupe

L'Initiateur envisage de simplifier son organigramme notamment par voie de fusion ou de dissolution sans liquidation de la Société.

L'Offre n'entraînera ni modification du périmètre des actifs de la Société ni de changement en terme de structure ou de volume des effectifs du Groupe.

Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins en financement.

3. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

4. Principales caractéristiques de l'Offre et du Retrait Obligatoire

L'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 12 novembre 2013, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur la totalité des actions de la Société non encore détenues à ce jour par l'Initiateur.

En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 6.660 euros par action, toutes les actions FALA qui seront présentées à l'Offre pendant une période de 10 jours de négociation.

Il est rappelé qu'à la date du projet de note d'information, l'Initiateur détient 19.460 actions FALA représentant 97,30% du capital social et 97,92% des droits de vote, sur la base d'un nombre total de 20.000 actions et 34.701 droits de vote de la Société calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF. L'Offre porte donc sur la totalité des actions FALA existantes non détenues par l'Initiateur, soit un nombre maximal de 540 actions de la Société, représentant 2,70% du capital et 2,08% des droits de vote théoriques de la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre sera publié par l'AMF. Un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et notamment sa date de prise d'effet, sera publié par NYSE Euronext Paris.

L'Offre étant réalisée par achats sur le marché, le règlement livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en totalité à la charge de l'actionnaire apportant ses titres à l'Offre étant précisé que l'indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire est, pour sa part, nette de tous frais. Le membre du marché acheteur agissant pour le compte de l'Initiateur est SG Securities (Paris) SAS.

Le Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre, les actions FALA qui n'auront pas été présentées à l'Offre, seront transférées à l'Initiateur le jour de négociation suivant le jour de clôture de l'Offre, moyennant une indemnisation de 6.660 euros par action FALA, nette de tous frais.

Les actions FALA seront radiées du compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris le jour de négociation suivant la clôture de l'Offre, date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.

5. Éléments d'appréciation du prix de l'Offre et du Retrait Obligatoire

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre fixé à 6.660 euros par action FALA, synthétisés ci-après, sont fondés sur une analyse multicritères préparée par Société Générale, établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur et en plein accord avec ce dernier, notamment en ce qui concerne les différentes méthodes de valorisation et les hypothèses retenues.

Une synthèse de ces éléments d'appréciation est présentée dans le tableau ci-dessous :

Méthodes Fourchette de valorisation Prime / décote induite

METHODES RETENUES

ANR Actualisation des flux de trésorerie 5 519 6 659 20,7% 0,0% Actualisation des dividendes futurs 3 902 4 633 70,7% 43,8% Cours de bourse Cours Spot au 04/11/2013 4 965 34,1% Cours Moyen – 1 mois 4 969 34,0% Cours Moyen – 3 mois 5 013 32,9% Cours Moyen – 6 mois 5 137 29,6% Cours Moyen – 12 mois 5 135 29,7%

METHODES PRESENTEES A TITRE INDICATIF

ANR Comparables boursiers 6 234 6 698 6,8% (0,6%) Actif Net Comptable 1 633 307,8%

6. Rapport de l'expert indépendant

Conformément aux dispositions des articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société, réuni le 30 août 2013, a désigné le cabinet Advisorem, représenté par Monsieur Eric le Fichoux, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire.

L'expert indépendant a confirmé le caractère équitable du prix par action de 6.660 euros proposé dans le cadre de l'Offre et de l'indemnisation remise dans le cadre du Retrait Obligatoire. Son rapport établi le 4 novembre 2013 figure intégralement dans le projet de note d'information conjointe mis en ligne à l'occasion du dépôt d'Offre sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de LESAFFRE & Cie (www.lesaffre.com) et de FALA (www.fala-info.fr).

7. Avis motivé du conseil d'administration de FALA

Le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 4 novembre 2013, sous la présidence de Madame Anne Becker, Présidente du conseil d'administration, à l'effet d'examiner le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire initiée par LESAFFRE & Cie, et de rendre un avis motivé sur ce projet et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. La totalité des 11 membres du conseil étaient présents ou représentés.

L'avis motivé reproduit ci-après a été rendu à la majorité des membres présents ou représentés :

« Le Conseil d'administration, après avoir pris connaissance des différents documents qui lui ont été présentés et entendu l'exposé du Président, ainsi que les conclusions du rapport de l'expert indépendant en date du 4 novembre 2013 désigné en application des articles 261-1-I 1°) et 261-1-II du Règlement Général de l'AMF,

  • a pris acte des motifs et intentions de l'Initiateur tels que figurant dans le projet de note d'information conjointe,
  • a pris acte du chapitre 4 du projet de note d'information conjointe relatif aux éléments d'appréciation du prix de l'OPR-RO ressortant à 6.660 euros par action. Dans le cadre de ses travaux, la Société Générale a réalisé une évaluation de la Société sur la base d'une approche multicritères comprenant les méthodes d'évaluation usuelles tout en tenant compte des spécificités de FALA, de sa taille et de son secteur d'activité. Les méthodologies suivantes ont été retenues par la Société Générale à titre principal : (i) l'actif net réévalué visant à évaluer les participations de FALA par la méthode d'actualisation des flux futurs (ii) l'actualisation des dividendes futurs, et (iii) l'approche par le cours de bourse. Dans la perspective de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, aucune décote de holding n'a été appliquée par la Société Générale à la valeur de FALA induite des différentes méthodes.
  • a pris acte de la conclusion du rapport de l'expert indépendant indiquant qu'« […] à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le prix de 6.660 euros par action FALA que LESAFFRE & CIE propose dans le cadre de la présente offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de la société FALA. »

En conséquence, après en avoir délibéré, le Conseil d'administration, statuant à la majorité des membres présents et représentés, approuve le projet d'OPR-RO tel qu'il lui a été présenté et considère que le projet d'OPR-RO, au prix de 6.660 euros par action, est conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires. Il est précisé que FALA n'a aucun salarié.

Compte tenu de l'opportunité qu'elle présente et du caractère équitable du prix proposé dans le cadre de l'OPR-RO tel que cela résulte du rapport de l'expert indépendant, le Conseil d'administration, à la majorité des membres présents et représentés, recommande aux actionnaires d'apporter leurs titres à l'OPR-RO.

Il est toutefois précisé que se sont abstenus lors du vote, les membres du Conseil d'administration suivants : Madame Anne Becker, Madame Yvette Mikol représentée par Monsieur Patrick Berthon, Monsieur Guy Becker, Monsieur Humphrey Becker et Monsieur Patrick Berthon qui, bien que favorables à l'OPR-RO et tout en considérant que le prix proposé est conforme à l'intérêt de la Société et des actionnaires minoritaires, s'étonnent d'un niveau de prime significativement supérieur à celui proposé lors de l'OPAS de 2011 qui envisageait alors un éventuel retrait obligatoire.

Les membres du Conseil d'administration qui ne détiennent pas d'autres actions de la Société que celles strictement nécessaires à l'exercice de leurs fonctions n'apporteront pas leurs actions à l'OPR-RO. »

L'Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. LESAFFRE & Cie et FALA déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.

Contacts LESAFFRE & Cie
Madame Isabelle Battist-Fosse, Tel: +33 3 20 20 64 44
ife@lesaffre.fr
www.lesaffre.com
ou
Contacts FALA
Me Emmanuelle Schwab-Gyss, Tél : +33 3 88 11 93 75
esg@schwab-avocat.fr
www.fala-info.fr

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