COMMUNIQUE DE DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE SICAL INITIEE PAR LA SOCIETE CELTA AGISSANT DE CONCERT AVEC M. BERNARD ROSSMANN ET LA SOCIETE SOFPO PRESENTEE PAR ARKEON FINANCE

Regulatory News :

Sical (Paris:SICA) :

Le présent communiqué établi par CELTA, relatif au projet d'offre publique de retrait ayant fait l'objet d'un dépôt le 20 juin 2013 auprès de l'Autorité des marchés financiers, est publié en application de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le projet d'offre publique de retrait et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE PUBLIQUE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 236-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF), la société CELTA, SA au capital de 1.857.345 €, dont le siège social est situé à Zone industrielle Les Champs, 63120 Courpière, immatriculée au RCS de Clermont Ferrand sous le N° 542 102 801 (ci-après l'« Initiateur ») - et contrôlée par la SAS ROSSMANN au capital de 1.525.000 € immatriculée au RCS Colmar sous le N° 588 505 289 elle-même contrôlée par M. Bernard ROSSMANN et représentée par M. Laurent KAUFFMANN, Président du Directoire - agissant de concert avec (i) la société SOFPO, SA au capital de 1.880.035,25 €, dont le siège social est situé à 16150 Exideuil s/Vienne, immatriculée au RCS d'Angoulême sous le N° 591 820 410, - et contrôlée par la SAS ROSSMANN au capital de 1.525.000 € immatriculée au RCS de Colmar sous le N° 588 505 289 elle-même contrôlée par M. Bernard ROSSMANN et représentée par M. Laurent KAUFFMANN, Président du Directoire - et (ii) M. Bernard ROSSMANN (CELTA SA ensemble avec SOFPO SA et M. Bernard ROSSMANN étant ci-après dénommés le « Concert »), offre irrévocablement aux actionnaires de la société SICAL, société anonyme de droit français au capital de 11.105.752,91 € divisé en 3.665.265 actions de 3,03 euros de valeur nominale chacune, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Boulogne-sur-mer sous le numéro 575 780 028, dont le siège social est situé au 69 rue du Docteur Pontier, 62380 Lumbres (« SICAL » ou la « Société ») d'acquérir la totalité de leurs actions au prix de 20,00 euros par action (le « Prix par Action ») dans le cadre de la présente offre publique de retrait (ci-après l'« Offre »).

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris (« NYSE Alternext Paris ») sous le code ISIN FR0000063653, mnémonique « SICA» (ci-après les « Actions » ou les « Titres »).

Le Concert détient à la date du dépôt du projet d'Offre plus de 95% des droits de vote de la Société.

ARKEON Finance, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Le projet d'Offre porte sur l'ensemble des actions de la Société en circulation non détenues, par le Concert à la date du dépôt du projet d'Offre, soit 200.4101 actions SICAL, représentant 5,47% du capital et 4,64 % des droits de vote.

Le projet de note d'information est établi par la société CELTA.

La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation.

1.1 Contexte de l'Offre

1.1.1. Historique

La société CELTA a acquis, le 12 avril 2013, 32.000 actions de la société SICAL (soit 0,87% du capital) auprès de la société EXPANSO INVESTISSEMENTS, portant ainsi sa participation de 27,11% à 27,98% du capital représentant respectivement 20,31% et 20,84% des droits de vote de SICAL.

Cette acquisition a été réalisée au prix de 20,00 € par action, dans le cadre d'une transaction de gré à gré. Le prix d'acquisition des 32.000 actions, soit 640.000 euros, a été payé à la date de réalisation de la cession.

Le 17 avril 2013, le Concert composé de M. Bernard ROSSMANN et des sociétés CELTA et SOFPO a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 95% des droits de vote de la Société et détenir à cette date 3.464.855 actions représentant 94,53 % du capital et 95,36% des droits de vote. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF, le 24 avril 2013, sous le numéro 2013DD243828.
La participation du Concert dans SICAL est depuis lors restée inchangée.

La société CELTA, agissant de concert avec la société SOFPO et M. Bernard ROSSMANN, a décidé de lancer une Offre publique de retrait visant la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par le Concert, cotées sur NYSE Alternext Paris.

Cette Offre sera effectuée sous la forme d'une offre publique de retrait non suivie d'un retrait obligatoire sur les titres de la Société, au prix de 20,00 euros par titre.

1.1.2. Répartition du capital de SICAL

A la connaissance de l'Initiateur, le capital social et, sur une base théorique, les droits de vote de SICAL sont répartis comme suit depuis le 12 avril 2013 :

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote M. Bernard ROSSMANN 75 526 2,06% 151 052 2,49% SOFPO 2 363 806 64,49% 4 366 247 72,03% CELTA 1 025 523 27,98% 1 262 918 20,84%

Sous-total concert
(M. Bernard ROSSMANN +
SOFPO + CELTA)

3 464 855 94,53% 5 780 217 95,36% Flottant 200 410 5,47% 281 223 4,64% TOTAL 3 665 265 100% 6 061 440 100%

Nb : le pourcentage des droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe, à l'exception des actions ci-dessus, aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de SICAL.

1.1.3. Historique des acquisitions d'actions par le concert Bernard ROSSMANN

M. Bernard ROSSMANN, via la Société CELTA, a procédé indirectement aux acquisitions d'actions SICAL listées ci-dessous au cours des 12 derniers mois précédant le 12 avril 2013 :

- Acquisition d'une action SICAL, au prix unitaire de 12,50€, pour un montant global de 12,50€ le 8 novembre 2012 ;

- Acquisition de 20 actions SICAL, au prix unitaire de 10,96€, pour un montant global de 219,20€ le 6 novembre 2012.

1.2 Motifs de l'opération et intentions de l'Initiateur

1.2.1 Motifs de l'opération

Dans la mesure où les actionnaires minoritaires de SICAL ne représentent pas plus de 5% des droits de vote de la Société, M. Bernard ROSSMANN, dans l'esprit de la réglementation, souhaite proposer aux actionnaires détenant le solde du capital de vendre leurs titres. La société CELTA a ainsi déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre qui ne sera pas suivie d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de ne pas pénaliser les salariés ou les autres minoritaires qui souhaitent conserver leur participation au capital de SICAL.

La mise en œuvre d'une offre publique de retrait non suivie d'un retrait obligatoire permettrait à SICAL de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à l'admission de ses titres sur le marché de NYSE Alternext Paris, et dès lors de réduire les coûts qui y sont associés, une telle opération permettant en outre de simplifier à l'avenir le fonctionnement de la Société.

Elle permettrait de proposer aux actionnaires minoritaires, désireux de réaliser leur investissement, une liquidité immédiate et intégrale de leurs titres, et ce, dans un contexte de faible rotation du flottant sur le marché, dans des conditions de cession jugées équitables par l'Expert Indépendant (tel que ce terme est défini ci-après).

Dans cette perspective, l'Initiateur a mandaté ARKEON Finance qui a procédé à une évaluation des actions SICAL dont une synthèse est reproduite à la section 3 du projet de note d'information.
Par ailleurs, en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de SICAL a procédé à la désignation, le 24 avril 2013, du cabinet LEDOUBLE SA, en qualité d'expert indépendant qui conclut sur le caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre publique de Retrait non suivie du Retrait Obligatoire ; le rapport de l'Expert Indépendant est intégralement reproduit à la section 2 du projet de note en réponse de la Société.

1.2.2 Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir

1.2.2.1 Intentions relatives à la stratégie – orientations en matière d'activité

La mise en œuvre de l'offre publique de retrait non suivie du Retrait Obligatoire n'impacte en rien la politique de développement de l'activité opérationnelle de la Société et l'Initiateur, ensemble avec les autres membres du Concert, n'entend modifier ni la stratégie, ni la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois.

1.2.2.2 Intentions en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité actuelle de SICAL. De ce fait, l'Initiateur et les autres membres du Concert n'ont pas l'intention de demander de modification de la politique de la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. Elle ne devrait pas donc avoir par elle-même d'impact significatif sur l'emploi.

1.2.2.3 Composition des organes sociaux et de la direction de SICAL

A la date du projet de note d'information, le conseil d'administration est composé comme suit :

• Monsieur Jean-Marie PAULTES, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général ;
• Monsieur Bernard ROSSMANN, Directeur général délégué et administrateur ;
• Monsieur Jacques JOUET PASTRE, administrateur ;
• Monsieur Fabrice ROSSMANN, administrateur.

La mise en œuvre de l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence sur la composition des organes sociaux et de direction de la Société.

1.2.2.4 Structure du groupe – perspective d'une fusion

A ce jour, il n'est pas envisagé de restructuration juridique. Il n'est pas envisagé de proposer une fusion entre l'Initiateur et SICAL.

1.2.2.5 Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de SICAL sera déterminée par ses organes sociaux et dépendra de ses capacités distributives, de la situation financière et des besoins de la Société, sans que cela constitue un engagement sur le principe ou sur la quotité des distributions futures de dividendes.

L'Assemblée générale ordinaire de SICAL sera appelée à statuer le 27 juin 2013 sur les comptes de l'exercice 2012 et devra se prononcer sur le paiement d'un dividende au titre de l'exercice 2012 d'un montant de 0,20 € par action SICAL.

1.2.2.6 Synergies et gains économiques

L'Initiateur et la Société n'anticipent aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du dépôt du projet d'Offre.

1.2.2.7 Intentions de l'Initiateur concernant le maintien de la cotation à l'issue de l'Offre

L'intention de l'Initiateur est de maintenir la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre, si l'Offre est peu suivie (c'est-à-dire si le taux d'apport est de moins de 50%). Dans ce cas, il n'envisage pas de demander la radiation des actions de la Société de la cote dans les six (6) mois à venir.

En revanche, si l'Offre est très suivie (c'est-à-dire si le taux d'apport est de plus de 50%), l'Initiateur envisagera uniquement de demander le retrait des actions de la Société de la cote, à l'issue de l'Offre, mais pas le retrait obligatoire des actions de la Société, dans la mesure où certains des actionnaires minoritaires sont des salariés qui sont restés fidèles à l'entreprise et qui, en raison de leur attachement historique à la Société, pourraient ne pas apporter leurs titres à l'Offre. L'Initiateur ne souhaite pas exproprier ces minoritaires.

La retrait des actions de la cote permettra par ailleurs à la Société de ne plus supporter les coûts récurrents induits par la cotation sur Alternext.

1.3 Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou de son issue

Il n'existe pas, à la connaissance de l'Initiateur, d'accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, ARKEON Finance, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 20 juin 2013 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique de retrait portant sur la totalité des actions SICAL non encore détenues par le Concert à ce jour, au prix de 20,00 euros par action SICAL.

En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 20,00 € par action, toutes les actions de la Société qui seront présentées à l'Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation. L'Offre publique de retrait sera ouverte du 12 juillet 2013 au 25 juillet 2013 inclus.

ARKEON Finance, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Monsieur Bernard ROSSMANN et les sociétés CELTA et SOFPO seront co-obligés solidaires aux obligations découlant de l'Offre. Ils ont toutefois convenu entre eux (sans que cet accord restreigne en aucune façon leur solidarité à l'égard des tiers) qu'ils feront en sorte que les actions éventuellement acquises dans le cadre de l'Offre le soient toutes par la société CELTA.

2.2 Titres visés par l'Offre

Le Concert Bernard ROSSMANN détient, directement ou indirectement, à la date du projet de note d'information, 3.464.855 actions SICAL, soit 94,53% du capital, représentant 5.780.217 droits de vote, soit 95,36% des droits de vote sur la base d'un nombre total de 3.665.265 actions et de 6.061.440 droits de vote calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte donc sur l'intégralité des actions SICAL émises, à l'exception des actions détenues par les Membres du Concert, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du projet de note d'information, 200.410 actions représentant 281.223 droits de vote, soit 5,47% du capital et 4,64% des droits de vote de la Société.

A la date du projet de note d'information, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, il n'existe aucun droit ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3 Modalités de l'Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 20 juin 2013. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de CELTA et auprès d'ARKEON Finance et a été mis en ligne sur les sites de l'AMF (www.amf-france.org) et de SICAL (www.sical.fr).

Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables.

Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information. La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que les documents contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de CELTA seront disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de SICAL (www.sical.fr) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges de CELTA et auprès d'ARKEON Finance. Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l'Initiateur sur le site Internet de SICAL (www.sical.fr).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et NYSE Euronext Paris publiera, dans un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de l'opération.

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

2.4 Procédure d'apport à l'Offre

Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander au préalable, l'inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tels que les droits de vote doubles). En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, 44 000 Nantes), dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les actions de la Société présentées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions de la Société apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le 25 juillet 2013, jour de la clôture de l'Offre.

L'offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

ARKEON Finance, disposant de l'agrément de prise ferme, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre publique de retrait.

2.5 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et NYSE Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.

Date Opération 20 juin 2013

Dépôt du projet de note d'information auprès de l'AMF

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de SICAL (www.sical.fr) du projet de note d'information de l'Initiateur

20 juin 2013 Publication par l'Initiateur d'un communiqué de presse indiquant le dépôt du projet de note d'information 25 juin 2013

Dépôt par la Société SICAL du projet de note en réponse

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de SICAL (www.sical.fr) du projet de note en réponse

25 juin 2013 Publication par SICAL d'un communiqué de presse indiquant le dépôt du projet de note en réponse 9 juillet 2013 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information de l'Initiateur ; visa de la note en réponse de la Société 10 juillet 2013

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et SICAL (www.sical.fr) de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de SICAL (www.sical.fr) des documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de CELTA et de SICAL

11 juillet 2013 Publication d'un avis de NYSE Euronext Paris sur le calendrier de l'Offre 12 juillet 2013 Ouverture de l'Offre 25 juillet 2013 Clôture de l'Offre 26 juillet 2013 Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre

2.6 Coût et financement de l'Offre

2.6.1 Frais liés à l'opération

Le montant global des frais exposés dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes financiers, juridiques, comptables ainsi que tous experts et autres consultants et les frais de communication, est estimé à environ 200 000 € (H.T.).

2.6.2 Mode de financement de l'Offre

Le montant de l'Offre (hors frais liés à l'opération) est de 4.008.200 €, correspondant à l'acquisition de 200.410 actions SICAL au prix unitaire de 20,00 €, étant précisé que la totalité des actions SICAL apportées à l'Offre seront acquises par la société CELTA.

Le financement des sommes dues par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre s'effectuera par financement propre avec la trésorerie actuelle de la société CELTA.

2.7 Restriction concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France. L'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. Les personnes concernées sont tenues de se renseigner sur les transactions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

3. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX PAR ACTION

Les éléments d'appréciation de prix de l'Offre ont été réalisés par ARKEON Finance.
Le tableau ci-dessous récapitule les valeurs obtenues par les différentes méthodes d'évaluation utilisées.

Synthèse de la valorisation (3 méthodes retenues) Valeur (€) Prime / (décote) DCF 15.3 31% Comparables 12.0 66% Transactions sur le capital 20.0 0% Synthèse 15.8 27%

1 Sur la base de la répartition du capital au 12 avril 2013

Arkeon Finance
Karen BEBERAC, [phone]
[e-mail]
www.arkeonfinance.fr

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