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Succès de l'Offre Publique d'Achat recommandée de Publicis S.A. sur LBi : offre déclarée inconditionnelle

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Regulatory News: Le présent communiqué est publié conjointement par LBi International N.V. (« LBi ») et Publicis Groupe S.A. (« Publicis Groupe ») (Paris:PUB) en application des dispositions de l'Article 1

Regulatory News:

Le présent communiqué est publié conjointement par LBi International N.V. (« LBi ») et Publicis Groupe S.A. (« Publicis Groupe ») (Paris:PUB) en application des dispositions de l'Article 16, paragraphe 1 et de l'Article 17, paragraphe 1, du décret néerlandais relatif aux Offres Publiques (Besluit openbare biedingen Wft) (le « Décret relatif aux Offres Publiques ») dans le cadre de l'offre publique recommandée de Publicis Groupe, par l'intermédiaire de Publicis Groupe Holdings B.V., sa filiale indirectement détenue en totalité, visant la totalité des actions émises et en circulation du capital de LBi.

Le présent communiqué ne constitue pas, ni ne forme l'un des éléments d'une offre visant les actions de LBi. L'Offre n'est faite qu'au moyen du document d'offre publié le 12 novembre 2012 (le « Document d'Offre »).

Les termes non définis dans le présent communiqué auront le sens qui leur est donné dans le Document d'Offre.

L'Offre vise les titres financiers d'une entreprise néerlandaise et est ainsi soumise aux exigences de publication en vigueur aux Pays-Bas, qui sont différentes de celles aux Etats-Unis.

Veuillez noter que, dans la mesure permise par les lois et réglementations en vigueur, l'Initiateur et ses sociétés liées ou courtiers (intervenant en qualité d'agents pour l'Initiateur), peuvent, de temps à autre, et en dehors de l'Offre, directement ou indirectement acheter ou organiser l'achat d'actions de LBi qui sont visées par l'Offre ainsi que tout titre financier qui serait convertible, échangeable ou qui pourrait donner lieu à l'attribution d'actions LBi en cas d'exercice. Dans la mesure où les informations sur ces achats et arrangements sont rendues publiques aux Pays-Bas, ces informations seront publiées dans un communiqué de presse ou tout autre moyen approprié afin de les porter à la connaissance des Actionnaires.

Le présent communiqué ne peut être publié, distribué, diffusé ou autrement envoyé au Japon ou au Canada.

Principaux aspects

  • L'Initiateur déclare l'Offre inconditionnelle (doet het bod gestand)
  • 73,50% du capital sur une base totalement diluée1 apporté, représentant, avec les Actions détenues par l'Initiateur, au total 97,37% du capital sur une base totalement diluée
  • Le Règlement-Livraison se tiendra le 21 janvier 2013
  • Les Actions restantes peuvent être apportées au cours d'une Période de Réouverture commençant le 16 janvier 2013 et se terminant le 29 janvier 2013
  • Le retrait de la cote des Actions aura lieu dès que possible en concertation avec NYSE Euronext Amsterdam
  • Mise en œuvre de procédure de retrait obligatoire dès que possible

En référence aux communiqués publiés conjointement par Publicis Groupe [EURONEXT Paris: FR0000130577] et LBi [NYSE EURONEXT Amsterdam: LBI], les 20 septembre 2012, 9 octobre 2012 et 12 novembre 2012, respectivement, Publicis Groupe Holdings B.V. (« Publicis Groupe Holdings » ou l'« Initiateur »), une filiale indirectement détenue en totalité par Publicis Groupe, et LBi annoncent conjointement par le présent communiqué que l'offre publique d'achat en numéraire visant la totalité des actions émises et en circulation d'une valeur nominale unitaire de 0,25 EUR de LBi (les « Actions ») à un prix d'offre de 2,85 EUR par Action coupon attaché est déclarée inconditionnelle.

Acceptations

Durant la Période d'Acceptation, qui a pris fin à 17h40 (heure d'Amsterdam) le 15 janvier 2013 (l'« Heure de Clôture de la Période d'Acceptation»), 107 330 624 Actions ont été apportées à l'Offre, représentant une valeur de 305 892 278,40 euros.

Le résultat de ces détentions est présenté ci-dessous :

% des actions émises et en circulation % du Capital Totalement Dilué¹ Nombre d'actions détenues par Publicis Groupe après le 15/01/13² 34 863 341 23,20% 23,87% Nombre d'actions apportées 107 330 624 71,43% 73,50% Nombre total d'actions détenues et apportées 142 193 965 94,63% 97,37% Nombre d'actions: Nombre d'actions émises et en circulation 150 263 199 Capital Totalement Dilué¹ 146 032 535

Les 34 863 341 Actions détenues par l'Initiateur après le 15 janvier 2013, ainsi que les Actions apportées, représentent au total 142 193 965 Actions, soit approximativement 97,37% du capital sur une base totalement diluée, par conséquent excédant le seuil d'acceptation de 90% du capital sur une base totalement diluée qui était inclus dans les Conditions de l'Offre telles que décrites dans la Section 6.6 du Document d'Offre.

Règlement-Livraison de l'Offre

Les Actionnaires ayant valablement apporté (ou, si l'ordre d'apport n'est pas valable, sous réserve que l'Initiateur renonce à se prévaloir de son invalidité) et livré (geleverd) (tel qu'applicable) leurs Actions à l'Offre au plus tard à l'Heure de Clôture de la Période d'Acceptation, recevront pour chacune des Actions apportées, à la Date de Règlement-Livraison (telle que définie ci-dessous) un montant en numéraire de 2,85 EUR par Action, net pour l'Actionnaire en numéraire, sans intérêt et moins les retenues à la source applicables (le « Prix d'Offre »), date à laquelle la résolution ou l'annulation d'un ordre d'apport ou de la livraison (levering) n'est plus autorisée.

Le paiement du Prix d'Offre par Action pour les Actions valablement apportées (ou, si l'ordre d'apport n'est pas valable, sous réserve que l'Initiateur renonce à se prévaloir de son invalidité) et livrées (geleverd) (tel qu'applicable) à l'Offre au plus tard à l'Heure de Clôture de la Période d'Acceptation devra avoir lieu le 21 janvier 2013 (la « Date de Réglement-Livraison »).

Les Actionnaires détenant des Actions à travers Euroclear Suède qui les ont apporté à l'Offre conformément à la Section 5.2(c) du Document d'Offre doivent savoir que le Prix d'Offre sera converti d'Euros en SEK par l'Agent Acheteur en Suède au taux de change de marché Euro / SEK en vigueur à la date à laquelle les fonds sont reçus par l'Agent Acheteur en Suède.

Période de Réouverture (na-aanmeldingstermijn)

L'Initiateur offre aux Actionnaires n'ayant pas encore apporté leurs Actions à l'Offre l'opportunité d'apporter leurs Actions au cours d'une « Période de Réouverture » (na-aanmeldingstermijn), commençant à 9h00 (heure d'Amsterdam) le 16 janvier 2013 et se terminant à 17h40 (heure d'Amsterdam) le 29 janvier 2013 (la « Période de Réouverture »). Les Actionnaires qui n'ont pas apporté leurs Actions pendant la Période d'Acceptation peuvent le faire dans les mêmes termes et aux mêmes conditions que ceux prévus par l'Offre, tel que décrit dans le Document d'Offre conformément aux dispositions de l'Article 17 du Décret relatif aux Offres Publiques.

Au cours de la Période de Réouverture, ni les Actionnaires qui ont apporté leurs Actions pendant la Période d'Acceptation, si ces Actions ont été acceptées dans le cadre de l'Offre, ni les Actionnaires qui ont apporté leurs Actions durant la Période de Réouverture n'auront le droit de révoquer leurs ordres d'apport d'Actions à l'Offre.

Les Actions valablement apportées (ou, si l'ordre d'apport n'est pas valable, sous réserve que l'Initiateur renonce à se prévaloir de son invalidité) au cours de la Période de Réouverture seront immédiatement acceptées. L'Initiateur devra organiser le paiement au titre des Actions valablement apportées (ou, si l'ordre d'apport n'est pas valable, sous réserve que l'Initiateur renonce à se prévaloir de son invalidité) et livré (geleverd) durant la Période de Réouverture dans les cinq jours ouvrables suivant la clôture de la Période de Réouverture.

Retrait de la cote

En conséquence des acceptations à ce jour et en prenant en considération les Actions qui seront détenues par LBi après la Date de Règlement-Livraison, l'Initiateur détiendra après la Date de Règlement-Livraison un nombre suffisant d'Actions pour mettre un terme à la cotation sur NYSE Euronext Amsterdam. L'Initiateur prévoit de mettre un terme à la cotation des Actions ordinaires de LBi sur NYSE Euronext Amsterdam dès que possible en concertation avec NYSE Euronext Amsterdam. Le retrait de la cote affectera notamment la liquidité des Actions non apportées à l'Offre. Il est fait référence à la Section 6.10(a) du Document d'Offre.

Procédure de retrait obligatoire

En conséquence des acceptations à ce jour et en prenant en considération les Actions qui seront détenues par LBi après la Date de Règlement-Livraison, l'Initiateur détiendra après la Date de Règlement-Livraison un nombre suffisant d'Actions pour initier une procédure de retrait obligatoire (« takeover squeeze-out ») conformément à l'article 2:359c du Code Civil néerlandais ou la procédure de « statutory squeeze-out » conformément aux articles 2:92a ou 2:201a du Code Civil néerlandais. L'Initiateur prévoit d'initier dès que possible une procédure de retrait obligatoire, afin de racheter les Actions restantes non détenues par l'Initiateur.

Document d'Offre, Circulaire et autres informations

Les informations contenues dans le présent communiqué n'ont pas vocation à être exhaustives. Pour plus d'informations, il est explicitement fait référence au Document d'Offre et à la Circulaire. Le Document d'Offre et la Circulaire contiennent la description détaillée de l'Offre.

Les termes non définis dans le présent communiqué auront le sens qui leur est donné dans le Document d'Offre.

Les Actionnaires sont invités à lire attentivement le Document d'Offre et la Circulaire dans le détail et, chaque fois que nécessaire, à faire appel à des conseils indépendants afin de se former une opinion raisonnée sur le contenu du Document d'Offre, de la Circulaire et sur l'Offre elle-même.

Des copies numériques du Document d'Offre sont disponibles sur les sites Internet de LBi (www.lbi.com) et de Publicis Groupe (www.publicisgroupe.com). Des copies du Document d'Offre sont également disponibles gratuitement aux sièges sociaux de Publicis Groupe, de l'Initiateur, de l'Agent Acheteur, de l'Agent Acheteur en Suède et de LBi aux adresses indiquées ci-dessous. Les sites Internet de Publicis Groupe et LBi ne forment pas une partie de, et ne sont pas incorporés par référence au, Document d'Offre.

Des copies de la Circulaire, des Statuts, des amendements proposés aux Statuts, des Rapports Annuels de LBi pour les années 2011, 2010 et 2009, du rapport du premier semestre 2012 de LBi ainsi que des résultats du troisième trimestre de LBi sont disponibles gratuitement au siège social de LBi et peuvent être obtenus en contactant LBi à l'adresse indiquée ci-dessous et également sur le site Internet de LBi (www.lbi.com).

L'Initiateur et Publicis Groupe
Publicis Groupe Holdings B.V.
Prof. W.H. Keesomlaan 12
1183 DJ Amstelveen
Pays-Bas

Publicis Groupe S.A.
133, Avenue des Champs Elysées
75008 Paris Cedex 08
France

LBi
LBi International N.V.
Joop Geesinkweg 209
1096 AV Amsterdam
Pays-Bas

L'Agent Acheteur
SNS Securities N.V.
Nieuwezijds Voorburgwal 162
1012 SJ Amsterdam
Pays-Bas

L'Agent Acheteur en Suède
Mangold Fondkommission AB
Engelbrektsplan 2
114 34 Stockholm
Suède

Avertissement important

Restrictions

La présente Offre est faite aux Pays-Bas et depuis les Pays-Bas en pleine conformité avec les termes, conditions et restrictions tels que décrits dans le Document d'Offre. L'Initiateur se réserve le droit d'accepter, dans le cadre de l'Offre, tout apport qui sera effectué par ou pour le compte d'un Actionnaire, même si ledit apport n'a pas été effectué conformément aux procédures décrites dans le Document d'Offre.

La distribution du Document d'Offre et/ou la réalisation de l'Offre dans des juridictions autres que les Pays-Bas peut être limité et/ou interdite par la loi. L'Offre n'est pas faite et les Actions ne seront pas acceptées si elles sont apportées par ou pour le compte de tout Actionnaire dans toute juridiction où la réalisation de l'Offre ou son acceptation ne serait pas conforme aux lois et réglementations applicables entre autres aux titres financiers ou nécessiterait un enregistrement, une approbation ou un dépôt auprès de toute autorité réglementaire non expressément visée par les termes du Document d'Offre. Toutefois, les acceptations de l'Offre par des Actionnaires ne résidant pas aux Pays-Bas seront acceptées par l'Initiateur si ces acceptations sont conformes (i) à la procédure d'acceptation telle que définie dans le Document d'Offre, et (ii) aux lois et réglementations en vigueur dans la juridiction depuis laquelle les acceptations ont été effectuées. Toute personne ayant obtenu une copie du Document d'Offre doit prendre bonne note desdites restrictions, s'y conformer et obtenir toute autorisation, approbation ou agrément requis. Ni l'Initiateur, ni Publicis Groupe, ni LBi, ni l'une de leurs sociétés liées respectives, ni aucun des membres de leurs directoires ou conseils respectifs, ni aucun de leurs employés ou conseillers respectifs n'assument quelque responsabilité quant à la violation par une quelconque personne de ces restrictions. En dehors des Pays-Bas, aucune action n'a été menée (ni ne sera menée) pour rendre la réalisation de l'Offre possible dans une quelconque juridiction où de telles actions seraient requises. De plus, le Document d'Offre n'a été soumis ou reconnu par aucune autorité dans une juridiction autre que les Pays-Bas.

Toute personne (y compris, mais sans s'y limiter, les dépositaires, les « nominees » et les « trustees »), qui aurait l'intention de diffuser le Document d'Offre ou tout document y étant relatif en dehors des Pays-Bas est invitée à lire avec attention les Sections 1 (Restrictions) et 2 (Important Information) du Document d'Offre et ce, avant d'y procéder de quelque façon que ce soit. La diffusion, la publication, ou la distribution du Document d'Offre et de toute documentation en relation avec l'Offre ou la réalisation de l'Offre en dehors des Pays-Bas peut être limitée par la loi et, par conséquent, les personnes entrant en possession du Document d'Offre devraient s'en informer et s'y conformer. La non-conformité à ces règles peut constituer une violation des règles applicables dans une telle juridiction. Ni l'Initiateur, ni Publicis Groupe, ni LBi, ni l'une de leurs sociétés liées respectives, ni aucun des membres de leurs directoires ou conseils respectifs, ni aucun de leurs employés ou conseillers respectifs n'assument quelque responsabilité quant à la violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Etats-Unis d'Amérique

L'Offre vise les titres financiers d'une entreprise néerlandaise et est ainsi soumise aux exigences de publication en vigueur aux Pays-Bas, qui sont différentes de celles aux Etats-Unis. Les états financiers inclus, le cas échéant, dans le Document d'Offre ont été établis conformément aux normes International Financial Reporting Standards (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et, par conséquent, peuvent ne pas être comparables aux états financiers des sociétés aux Etats-Unis. L'Offre sera faite aux Etats-Unis conformément à la Section 14 (e) et au Règlement 14E du US Securities Exchange Act of 1934 tel que modifié (le « US Exchange Act »), sous réserve des dérogations prévues par la Règle 14d-1(c) du US Exchange Act et autrement conformément aux obligations applicables en matière de Fusion. Par conséquent, l'Offre sera soumise à des exigences de publication et à des obligations qui sont différentes de celles qui sont applicables selon les procédures et lois relatives aux offres d'achat nationales aux Etats-Unis.

Il pourrait être difficile pour les Actionnaires de faire valoir leurs droits ou réclamations qui pourraient naître en vertu des lois fédérales américaines relatives aux titres financiers dans la mesure où l'Initiateur et LBi ont leurs sièges sociaux en dehors des Etats-Unis et que tout ou partie de leurs administrateurs et dirigeants peuvent ne pas être résidents américains. Les Actionnaires pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant une juridiction non américaine sur la base d'une violation de la législation américaine relative aux titres financiers. De même, les Actionnaires pourraient ne pas être en mesure de forcer une société non américaine ou ses filiales à se soumettre à une décision d'un tribunal américain.

Veuillez noter que, dans la mesure permise par les lois et réglementations en vigueur, l'Initiateur et ses sociétés liées ou courtiers (intervenant en qualité d'agents pour l'Initiateur), peuvent, de temps à autre, et en dehors de l'offre publique envisagée, directement ou indirectement acheter ou organiser l'achat d'actions de LBi qui sont visées par l'Offre ainsi que tout titre financier qui serait convertible, échangeable ou qui pourrait donner lieu à l'attribution d'actions LBi en cas d'exercice. Dans la mesure où les informations sur ces achats et arrangements sont rendues publiques aux Pays-Bas, ces informations seront publiées dans un communiqué de presse ou tout autre moyen approprié afin de les porter à la connaissance des Actionnaires.

Chaque Actionnaire de LBi résidant aux Etats-Unis est vivement invité à consulter un expert professionnel indépendant au sujet de l'acceptation de l'Offre, en ce compris notamment s'agissant des conséquences fiscales liées à la participation d'un tel Actionnaire à l'Offre.

Le Document d'Offre n'a pas été soumis ni revu par l'organisme fédéral américain de réglementation et de contrôle des marchés financiers (« Securities and Exchange Commission » ou « SEC ») ou un quelconque organisme d'Etat de réglementation des marchés financiers. Ni la SEC ni aucun organisme d'Etat de réglementation des marchés financiers n'a approuvé ou rejeté l'Offre, ni ne s'est prononcé sur son caractère équitable ou sa qualité, ni sur le bien-fondé ou l'exactitude de l'information contenue dans le Document d'Offre. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction pénale aux Etats-Unis.

Canada et Japon

Aucune Offre et aucune sollicitation concernant l'Offre n'est faite, directement ou indirectement, au Canada ou au Japon, ou par l'utilisation de courriers, de moyens ou instruments du commerce intérieur ou extérieur ou des infrastructures d'une bourse nationale du Canada ou du Japon. Ceci inclut notamment les courriers, fax, télex ou toute autre forme de transmissions électroniques ou téléphoniques. Par conséquent, les exemplaires du Document d'Offre et les communiqués y étant relatifs, les formulaires d'acceptation et tout autre document ne sont pas envoyés et ne doivent pas être envoyés par courrier, ni distribués ou ni autrement envoyés au Canada ou au Japon, ou même, en leur qualité, aux dépositaires, « nominees » ou « trustees » détenant des Actions pour des personnes résidant au Canada ou au Japon. Les personnes obtenant une copie du Document d'Offre et / ou tout autre document relatif à l'Offre ne doivent pas les distribuer ou envoyer au ou depuis le Canada ou le Japon, ou utiliser des courriers ou autres moyens, instruments ou infrastructures similaires à toute fin en relation avec l'Offre. Une telle pratique invalidera la prétendue acceptation de l'Offre. L'Initiateur n'acceptera aucune action apportée par une telle utilisation, moyen, instrument ou infrastructure depuis le Canada ou le Japon.

L'apport et le transfert d'Actions impliquent déclaration et garantie que la personne apportant ses Actions (i) n'a pas reçu ni envoyé d'exemplaires du Document d'Offre ou aucun des documents y étant relatifs au ou depuis le Canada ou le Japon et (ii) n'a pas, en lien avec l'Offre, utilisé directement ou indirectement de courriers ou tout autre moyens y compris les fax, télex et téléphones internes ou le commerce extérieur ou les infrastructures d'une bourse nationale du Canada ou du Japon. L'Initiateur se réserve le droit de refuser d'accepter une prétendue acceptation qui ne serait pas conforme aux restrictions mentionnées ci-dessus, une telle prétendue acceptation serait considérée comme nulle, non avenue et sans effet.

Déclarations prospectives (forward-looking statements)

Le présent communiqué ainsi que le Document d'Offre contiennent des « déclarations prospectives » (forward-looking statements) notamment des déclarations liées au calendrier attendu et à la réalisation de l'Offre. Les déclarations prospectives comportent des risques connus et inconnus et des incertitudes car par nature, les déclarations prospectives font référence à des évènements et dépendent de circonstances qui pourraient avoir lieu dans le futur. Généralement, les termes tels que « peut », « doit », « vise à », « sera », « prévoit », « est prévu », « est attendu », « est anticipé », « est considéré », « envisage », « est amené », « cherche à », « continue » ou autre expression similaire permet d'identifier les déclarations prospectives. L'Initiateur, Publicis Groupe tout comme LBi ou l'une de leurs sociétés liées respectives, chacun en fonction des déclarations qu'il a fournies, estiment que les prévisions reflétées dans les déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses raisonnables. Toutefois, aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que ces déclarations prospectives se concrétiseront ou s'avèreront exacte, et aucun engagement ne sera pris quant à la précision et la réalisation de ces prévisions. Toute déclaration prospective doit donc être analysée en considérant le fait que les événements ou résultats réels peuvent être matériellement différents des déclarations prospectives, ce qui est lié, entre autres, aux changements politiques, économiques ou juridiques des marchés et des environnements dans lesquels l'Initiateur, Publicis Groupe et/ou LBi ont des activités, au développement de la concurrence et des risques inhérents aux plans d'affaires de l'Initiateur, Publicis Groupe et/ou LBi et aux incertitudes, aux risques et à la volatilité des marchés financiers et tout autre facteur affectant l'Initiateur, Publicis Groupe et/ou LBi.

L'Initiateur, Publicis Groupe et/ou LBi ne sont aucunement tenus de mettre à jour publiquement ces énoncés à la suite de nouveaux renseignements, en vue d'événements futurs ou pour tout autre motif, sauf si une loi ou réglementation ou une autorité de réglementation compétente l'exige.

Notes :

1. Capital Totalement Dilué signifie 146 032 535 Actions (il est fait référence à la Condition d'Offre de la Section 6.6(a) (i) du Document d'Offre)

2. Incluant une action ordinaire résultant du transfert de l'Action B à l'Initiateur lorsque l'Offre est déclarée inconditionnelle. A ce titre, l'Action B a été convertie en une Action ordinaire.

A propos de Publicis Groupe

Publicis Groupe [Euronext Paris FR0000130577, CAC 40] est le troisième groupe mondial de communication, présent dans tous les secteurs et métiers : le numérique (Digitas, Razorfish, Rosetta, VivaKi), la publicité (BBH, Leo Burnett, Publicis Worldwide, Saatchi & Saatchi), la communication institutionnelle et événementielle (MSLGROUP), l'achat d'espace et conseil stratégique média (Starcom MediaVest Group et ZenithOptimedia) et la communication spécialisée dans la santé (PHCG : Publicis Healthcare Communications Group). Le Groupe est présent dans 104 pays et compte environ 56 000 collaborateurs.

www.publicisgroupe.com | Twitter : @PublicisGroupe | Facebook : http://www.facebook.com/publicisgroupe

Viva la Difference !

A propos de LBi

LBi International N.V. [NYSE Euronext Amsterdam: LBI] est la plus grande agence indépendante européenne de marketing et technologie, qui combine expertises stratégique, créative, média et technique afin de créer de la valeur ajoutée à long terme pour ses clients. Cotée à la Bourse d'Amsterdam, où se situe également son siège social, LBi emploie actuellement plus de

2 200 personnes à travers 16 pays. En tant qu'agence en marketing et technologie, LBi propose ses services aux marques (clients) afin de les aider à nouer des contacts avec leurs clients via les canaux numériques, et ce à travers le spectre de points de contact : de la prise de conscience initiale de l'existence de la marque, via l'interaction directe avec les services ou produits de la marque, jusqu'aux relations continues avec la marque. LBi propose une série de services destinés à aider ses clients à attirer, retenir et gérer des clients plus efficacement. Sa gamme complète de services combine des compétences analytiques, en marketing direct et dans le domaine numérique. Grâce à celle-ci, LBi peut ainsi développer de grandes idées innovantes dans l'univers numérique, construire et gérer des sites internet de vente en ligne, exécuter des programmes CRM et même s'occuper de l'achat d'espaces et de la programmation dans les médias ainsi que des relations publiques pour le compte de sociétés de premier ordre.

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