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Au cœur du Yalta entre Suez et Veolia

Retour sur les dix jours de négociations haletantes au milieu des grandes figures du capitalisme français. Tout s’est joué dimanche dernier dans un grand hôtel parisien. Un marathon de seize heures aux allures de tragédie grecque.

C’est une guerre de tranchée qui se termine par une "capitulation en rase campagne". Ces mots de l’intersyndicale de Suez traduisent la colère et la désillusion de l’accord que leur direction a signé avec Veolia dans la nuit de dimanche à lundi. Pendant huit mois, Suez a livré une bataille féroce qui a basculé, dans la dernière ligne droite, en une victoire sans appel de son rival. Un compromis équilibré se dessinait entre les deux groupes en mars. Mais au dernier moment, "Suez a craqué et a privilégié une solution financière" résume un protagoniste de cette saga inédite.

Le bras de fer bascule le 2 avril lorsque l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) publie une communication au vitriol contre Suez. Dix jours auparavant, l’entreprise avait présenté, avec ses alliés les fonds français Ardian et américain GIP, un projet susceptible d’arracher à Veolia une partie du butin. L’AMF juge que Suez ne "respecte pas les principes de transparence, de loyauté […] et le libre jeu des offres". En ce vendredi saint, les dirigeants de Suez sont crucifiés par le gendarme de la Bourse. Leurs avocats Jean-Michel Darrois et Bredin Prat, parmi les plus reconnus à Paris, n’en reviennent pas de cette décision.

Les administrateurs de Suez prennent peur

Veolia s’engouffre dans la brèche et fait savoir qu’il mettra à exécution sa menace de poursuivre en justice les administrateurs de Suez. Son PDG, Antoine Frérot, leur réclame tous solidairement 300 millions d’euros de dommages pour avoir voté la création d’une fondation destinée à bloquer son OPA. "La décision de l’AMF a ouvert la voie à des poursuites contre des administrateurs par Veolia, assure un proche de Suez. Beaucoup ont pris peur". Plusieurs administrateurs de Suez sont nouveaux comme le patron d’Allianz France, Jacques Richier, ou l’ancien de Safran, Philippe Petitcolin. Philippe Varin lui-même, n’est président que depuis un an. Veolia prévoit d’envoyer les assignations une semaine plus tard, le lundi 12 avril. Le compte à rebours est lancé.

Lors du week-end de Pâques, la direction de Suez joue son va-tout et mandate son ancien président, Gérard Mestrallet, pour tenter de jouer les "casques bleus". Aux commandes pendant 25 ans, toujours président d’honneur, il connait bien le PDG de Veolia. En 2012, ils avaient voulu marier leurs groupes et étaient prêts à se partager le pouvoir. En début de semaine dernière, il décroche son téléphone et appelle Antoine Frérot pour lui demander de négocier avec lui. Après une petite hésitation, le PDG de Veolia, rusé, accepte. "Mestrallet n’est pas neutre, il est un homme de Suez, décrypte un proche de Frérot. Mais Antoine a pensé qu’il avait encore une aura forte dans le camp d’en face et qu’il l’aiderait à négocier".

Les négociations s’engagent le mercredi. Gérard Mestrallet et Antoine Frérot se rencontrent pour tenter de poser un cadre. Malicieux, le PDG de Veolia, joue sur les sentiments et lui lance: "mon projet, c’est aussi celui que tu as voulu faire". Il sait que l’ancien président de Suez, qui a quitté le groupe il y a tout juste un an, regrette de ne pas avoir pu faire ce "deal". "Il sait aussi que Mestrallet aime être dans la lumière et qu’il fera tout pour aboutir", sourit un proche d’Antoine Frérot.

Les activités américaines au cœur des négociations

Le "médiateur" engage alors des allers-retours entre les deux camps dès le jeudi. Au départ, il consulte largement le directeur général de Suez, Bertrand Camus, sur le périmètre du futur groupe. Rapidement, la négociation se concentre sur les activités américaines de Suez. Pour les avoir dirigées pendant plusieurs années, le patron de Suez veut les conserver dans son giron. Elles font aussi partie du cœur de l’offre alternative des fonds Ardian et GIP, associés à Suez. Mais Veolia aussi les convoite.

Plusieurs scénarios sont testés. L’un d’eux semble alors tenir la corde: celui du partage des activités américaines de Suez avec Veolia. La pépite "United Water", le numéro deux américain, resterait chez Suez. Et Veolia reprendrait les contrats industriels ainsi qu’une partie de "GE Water", la filiale rachetée à General Electric en 2017. Ce schéma, rebaptisé "périmètre Moulin" est défendu par le directeur du Trésor, Emmanuel Moulin, qui milite depuis plusieurs mois pour ce compromis qui convient à tous: Veolia, Suez et son allié Ardian.

L’Etat craint un nouvel échec

Mais Veolia ne veut pas lâcher toutes les activités américaines. Car Suez lui réclame aussi une augmentation du prix de son OPA. "On a toujours dit qu’on ne donnerait pas les deux" confie un proche d’Antoine Frérot. Gérard Mestrallet continue de jouer les messagers mais, vendredi, les positions n’ont pas bougé. Il rappelle le patron de Veolia et lâche "Varin veut un bon prix" et Antoine Frérot de répondre "il l’aura quand j’aurais mon périmètre". Une réunion physique entre les directions des deux groupes est prévue le vendredi, puis décalée à samedi. Les négociations se tendent.

L’Etat craint un nouveau dérapage des négociations. La machine publique se met en route. Jeudi soir, une réunion se tient à Bercy. Autour du ministre de l’Economie, Bruno Le Maire, le directeur du Trésor et celui de la Caisse des Dépôts. L’institution est clé dans le dispositif: elle est le premier actionnaire de Veolia et le lien privilégié avec les collectivités locales, les clients de Suez et Veolia, qui s’inquiètent de cette guerre sans merci. "Le ministre a estimé que la Caisse des Dépôts ne pouvait pas rester actionnaire de Veolia s’il lançait son OPA hostile" explique-t-on à Bercy. La pression est maximale mais son PDG, Antoine Frérot, reste droit dans ses bottes. Bercy envoie le patron de l’Association française des entreprises privées, l’"Afep", Laurent Burelle, jouer les émissaires auprès de lui. Tous le poussent à faire un effort et négocier. Plus la pression monte, plus il mesure sa position de force.

Chez Suez, tout bascule le week-end dernier. L’échéance de l’envoi des assignations est dans toutes les têtes. Le conseil d’administration et la direction générale ne sont pas sur la même ligne. Philippe Varin veut un prix pour ses actionnaires et Bertrand Camus un "gros Suez" pour continuer sa route. Samedi, c’est le schisme. Le conseil d’administration prend seul les rênes de la négociation. Bertrand Camus en est subitement exclu.

Le marathon du dimanche

Rendez-vous est pris dimanche matin à 10h30 à l’hôtel Bristol, en face de l’Elysée. Antoine Frérot est accompagné d’un poids lourd du conseil de Veolia, Louis Schweitzer, l’ancien patron de Renault. En face, c’est Delphine Ernotte, la patronne de France Télévisions qui seconde le président de Suez, Philippe Varin. Elle est administratrice du groupe depuis près de dix ans, nommée par l’ancien président Gérard Mestrallet, elle fait partie des administratrices qui ont mené la bataille contre Veolia. Philippe Varin voulait surtout éviter de négocier avec la plus frondeuse de son conseil, Anne Lauvergeon, réputée intraitable. C’est la bataille dans la bataille: les relations ne sont pas bonnes entre les deux anciens patrons qui se sont succédé à la tête d’Areva. Les vieilles rancœurs du capitalisme français ont la vie dure.

Gérard Mestrallet entame la réunion en "présentant ses travaux" au quatuor. La négociation s’enchaine sur le découpage de Suez et ses pans entiers que Veolia rachètera. Pendant plusieurs heures, tous les scénarios sont étudiés, pesés, évalués. A chaque pause, chaque camp entame des conciliabules, accompagnés d’échanges avec les banquiers et avocats. Jean-Marie Messier, l’ancien patron de la Compagnie Générale des Eaux, l’ancêtre de Veolia, épaule son successeur Antoine Frérot depuis un an dans l’offensive contre Suez.

Dans l’après-midi, les discussions se concentrent autour de deux paramètres: les Etats-Unis et le prix. Le PDG de Veolia prend rapidement l’avantage dans le rapport de force. Philippe Varin réclame un prix de 21,5 euros par action quand celui de Veolia est à 18 euros. "A ce prix-là, je rachète tout!" lui lance Antoine Frérot. "Il savait que Philippe Varin lâcherait beaucoup en échange d’un bon prix", décrypte un de ses proches. Le président de Suez veut un prix supérieur à 20 euros pour satisfaire ses actionnaires. Mais il doit aussi conserver des activités internationales. Il fait alors le choix d’abandonner les activités américaines et de ne garder que des "petits pays" comme l’Italie, la République Tchèque… La plus importante implantation de Suez à l’étranger sera désormais… le Maroc avec les Eaux de Casablanca et un chiffre d’affaires de seulement 700 millions d’euros! Quand les activités américaines pèsent 3 milliards… Le PDG de Veolia sort son carnet de chèques et donne à son rival un prix au-dessus de 20 euros: ce sera 20,5 euros par action. Une surenchère d’un peu plus de 1,5 milliard d’euros pour mener la facture totale du rachat de Suez à 13 milliards d’euros. Tout en cash.

Tension extrême lors du conseil de Suez

Les "négociations du Bristol" se terminent vers 21 heures. Les deux patrons réunissent dans la foulée leurs conseils d’administration pour voter cet accord de principe. Chez Veolia, le succès est entier même si les administrateurs ont bien conscience que le PDG a payé cher son opération. Antoine Frérot admet en privé qu’il revendra quelques filiales de Suez pour baisser la facture. Comme "GE Water" dont il n’a, en réalité, jamais voulu.

Chez Suez, le conseil d’administration tourne au pugilat entre le président et les trois administrateurs représentants des salariés. "Ça a été très chaud, ils lui ont tous dit qu’il les avait trahis", explique un responsable syndical de Suez. Tous votent contre l’accord avec Veolia mais les onze autres administrateurs le valident. La capitulation est signée à 2 heures du matin. "C’est la défaite de Sedan!, lâche encore aigri un proche de Suez. On avait les moyens de décrocher une victoire et on termine humilié".

A l’étage d’en dessous, celui de la direction générale, l’ambiance est un mélange de résignation et de colère. "Philippe Varin a abandonné les Etats-Unis, son patron Bertrand Camus et son allié Ardian au profit d’un prix canon pour les actionnaires" déplore un des protagonistes de la bataille depuis plusieurs mois. L’absence du patron de Suez lors la dernière ligne droite des négociations était un signal précurseur. "Sans Camus, tout le monde a compris qu’on allait à Canossa, combattre à genou", explique un de ses proches.

Premier set perdu à cause d'Engie

Lundi matin, c’est la gueule de bois chez Suez. Le président Philippe Varin n’en mène pas large. Lors d’une conférence téléphonique avec les journalistes, le ton est grave. "Il faut regarder la réalité en face, on n’avait plus d’autres leviers de négociations" reconnait-il humblement. "Il ne faut pas nier le traumatisme, ce n’est pas une décision facile pour nos équipes". Il distille au passage une petite phrase qui résume la scission de l’état-major de Suez depuis le début de la bataille. "On était allé très loin dans notre défense" lâche-t-il sobrement, en faisant référence à la fondation conçue pour bloquer l’OPA de Veolia.

L’agressivité de Suez n’a jamais été assumée par tous ses dirigeants. D’un côté, le directeur général Bertrand Camus, un "Suez boy" depuis 25 ans, n’avait qu’un objectif: échapper à Veolia, le rival de toujours. De l’autre, Philippe Varin, plus consensuel. Parachuté chez Suez il y a un an par son actionnaire Engie, il n’a jamais digéré d’avoir été trahi par son président Jean-Pierre Clamadieu lorsqu’il a vendu ses parts dans Suez à Veolia en octobre dernier. Ce "premier set perdu qu’on n’a jamais réussi à rattraper" confie souvent Bertrand Camus en privé. Une bataille perdue d’avance.

Matthieu Pechberty Journaliste BFM Business